Common Stock

Was ist Common Stock?

Common Stock (Stammaktien nach US-Recht) bezeichnet in US-amerikanischen Kapitalgesellschaften die Grundform der Beteiligung. Sie vermittelt Stimmrecht und einen Anteil am Gewinn und am Erlös bei einer Auflösung der Gesellschaft (Liquidationserlös), aber keine Vorzugsrechte. Bei einem Verkauf oder einer Auflösung wird Common Stock erst bedient, nachdem alle Gläubiger und die Vorrechte der Investoren aus dem Preferred Stock befriedigt sind. Er trägt damit das höchste Risiko, nimmt aber an Wertsteigerungen ohne Obergrenze teil.

In US-Start-ups halten Gründer, Mitarbeitende und frühe Unterstützer Common Stock, und Mitarbeiteroptionen beziehen sich darauf. Gleichbedeutend ist die Bezeichnung Common Shares, im britischen Recht Ordinary Shares. In deutschen Transaktionen erscheint er in Term Sheets internationaler Investoren, in Prüfungsunterlagen (Due Diligence) und in Vergleichsrechnungen. Die deutsche Entsprechung ist in der Aktiengesellschaft die Stammaktie, in der GmbH der Geschäftsanteil ohne Vorzugsrechte, in der Praxis Stammanteil genannt. Wer ihn hält, erhält den Residualwert, also den Betrag, der nach Bedienung aller vorrangigen Ansprüche übrig bleibt.

Common Stock und Stammanteile in der GmbH

Die GmbH hat ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG), das in Geschäftsanteile mit auf volle Euro lautenden Nennbeträgen zerlegt ist (§ 5 Abs. 2 GmbHG). Das Stimmrecht richtet sich nach dem Nennbetrag, je Euro eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG). Ohne abweichende Satzungsregel nimmt jeder Geschäftsanteil im Verhältnis seines Nennbetrags an Gewinn und Liquidationserlös teil. Ein Geschäftsanteil ohne besondere Rechte entspricht damit wirtschaftlich dem Common Stock.

„Stammanteil“ ist kein Gesetzesbegriff. Er bezeichnet in der Finanzierungspraxis die Geschäftsanteile der Gründer und früher Gesellschafter im Unterschied zu den Vorzugsgeschäftsanteilen der Investoren. Rechtlich sind beide Geschäftsanteile derselben Gesellschaft; die Unterschiede ergeben sich allein aus Satzung und Gesellschaftervereinbarung. In der Aktiengesellschaft ist die Stammaktie dagegen der gesetzliche Grundtyp, von dem sich die Vorzugsaktie abhebt.

Stellung des Common Stock im Erlöswasserfall

Bei einem Unternehmensverkauf oder einer Liquidation werden die Ansprüche in einer festen Reihenfolge bedient: zuerst Gläubiger und Finanzverbindlichkeiten, dann die Vorrangbeträge der Investoren (Liquidationspräferenzen), zuletzt die Stammanteile. Vorzugsanteile mit anrechenbarer Präferenz nehmen an dieser letzten Stufe nur teil, wenn ihr Anteil nach Beteiligungsquote höher ist als ihr Vorrangbetrag. Vorzugsanteile mit teilnehmender Präferenz nehmen zusätzlich zu ihrem Vorrang teil. Die Berechnung über alle Stufen leistet eine Waterfall Analysis.

Formel: Erlös je Stammanteil = (verteilbarer Erlös − in Anspruch genommene Vorrangbeträge) ÷ Zahl der Anteile, die am Resterlös teilnehmen

Übersteigt die Summe der Präferenzen den Erlös, entfällt auf die Stammanteile nichts. Zwischen Vorrangbetrag und Wandlungsschwelle einer anrechenbaren Präferenz fließt dagegen jeder zusätzliche Euro allein an die Stammanteile. Oberhalb der Wandlungsschwellen erhält jeder Stammanteil denselben Betrag wie ein Vorzugsanteil. In der Insolvenz gehen Stammanteile regelmäßig leer aus, weil Gesellschafter erst nach sämtlichen Gläubigern einschließlich der nachrangigen Gesellschafterdarlehen berücksichtigt werden.

Kontrolle, Übertragbarkeit und Vesting

Stimmrechte

Die Regel, dass jeder Euro eine Stimme gewährt, ist nicht zwingend. Die Satzung kann Mehrstimmrechte vorsehen oder das Stimmrecht einzelner Geschäftsanteile ausschließen. Nach mehreren Finanzierungsrunden verlieren Gründer häufig die Mehrheit; ihr Einfluss hängt dann von Zustimmungsvorbehalten, Besetzungsrechten für einen Beirat und Stimmbindungen ab, etwa in einem Poolvertrag. Im US-Markt kommen zusätzlich Aktienklassen mit Mehrfachstimmrecht für Gründer vor.

Übertragungsbeschränkungen

Stammanteile sind in Wachstumsunternehmen selten frei übertragbar. Die Satzung macht die Abtretung häufig von der Zustimmung der Gesellschaft oder der Gesellschafterversammlung abhängig (Vinkulierung, § 15 Abs. 5 GmbHG). Die Gesellschaftervereinbarung ergänzt Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte (Tag-Along) und für Gründer oft eine Haltepflicht. Jede Abtretung bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Ein Verkauf einzelner Anteile an Dritte, etwa im Rahmen einer Finanzierungsrunde (Secondary Sale), setzt deshalb regelmäßig die Mitwirkung der übrigen Gesellschafter voraus.

Vesting der Gründeranteile

Im US-Markt halten Gründer ihre Anteile häufig als Restricted Stock mit einem Rückkaufrecht der Gesellschaft. In der GmbH erfolgt die Bindung über ein umgekehrtes Vesting: Die Gründer verpflichten sich, bei vorzeitigem Ausscheiden einen abschmelzenden Teil ihrer Stammanteile zurückzuübertragen. Der Preis dafür richtet sich nach den Leaver-Regeln der Gesellschaftervereinbarung.

Wert von Stammanteilen und Mitarbeiterbeteiligung

Zum selben Zeitpunkt ist ein Stammanteil weniger wert als ein Vorzugsanteil, weil ihm die Vorrechte fehlen. Im US-Markt wird der Wert des Common Stock für die Ausgabe von Mitarbeiteroptionen durch eine unabhängige Bewertung ermittelt, die das US-Steuerrecht in Section 409A verlangt. Sie liegt regelmäßig unter dem Preis der letzten Runde. In Deutschland gibt es weder dieses Verfahren noch eine feste Abschlagsquote.

Steuerlich maßgeblich ist bei echten Anteilen der gemeine Wert, also der Preis, der bei einem Verkauf im gewöhnlichen Geschäftsverkehr zu erzielen wäre. Für nicht börsennotierte Anteile leitet § 11 Abs. 2 BewG ihn vorrangig aus Verkäufen unter fremden Dritten ab, die weniger als ein Jahr zurückliegen. Ob der Preis einer Finanzierungsrunde, der für Anteile mit Vorzugsrechten gezahlt wurde, ohne Abschlag auf Stammanteile übertragen werden kann, ist eine Frage der Bewertung im Einzelfall. Bei virtuellen Anteilen stellt sich die Frage anders: Der Beteiligungsplan (ESOP) knüpft die Auszahlung in der Regel an den Erlös je Stammanteil im Exit. Er legt auch den Basispreis selbst fest, also den Betrag, der vom Erlös je Anteil abgezogen wird.

Rechenbeispiel: Erlös je Stammanteil berechnen

Eine GmbH hat ein Stammkapital von 50.000 Euro, eingeteilt in 50.000 Geschäftsanteile zu je 1 Euro. Gründer und frühe Gesellschafter halten 40.000 Stammanteile (80 %). Ein Investor hat für 10.000 Vorzugsanteile (20 %) 6 Mio. Euro gezahlt, also 600 Euro je Anteil, und hält eine einfache anrechenbare Präferenz. Die Post-Money-Bewertung betrug damit 30 Mio. Euro.

• Erlös 15 Mio. Euro: Der Investor erhält seinen Vorrang von 6 Mio. Euro, da seine Quote nur 3 Mio. Euro ergäbe. Auf die Stammanteile entfallen 9 Mio. Euro, je Stammanteil 9.000.000 / 40.000 = 225 Euro. Je Vorzugsanteil sind es 600 Euro.
• Erlös 30 Mio. Euro: Vorrang und Quote ergeben je 6 Mio. Euro. Auf die Stammanteile entfallen 24 Mio. Euro, je Anteil 600 Euro, genau der Rundenpreis.
• Erlös 60 Mio. Euro: Der Investor erhält seine Quote von 12 Mio. Euro. Auf die Stammanteile entfallen 48 Mio. Euro, je Anteil 1.200 Euro, ebenso viel wie je Vorzugsanteil.
• Mitarbeitende mit 100 virtuellen Anteilen und einem Basispreis von 300 Euro erhalten bei 15 Mio. Euro Erlös nichts, weil 225 Euro unter dem Basispreis liegen. Bei 60 Mio. Euro erhalten sie (1.200 minus 300 Euro) × 100 = 90.000 Euro vor Steuern.

Das Verhältnis zwischen Stammanteil und Vorzugsanteil ist also keine feste Quote. Bei 15 Mio. Euro Erlös erreicht der Stammanteil 37,5 % des Vorzugsanteils, ab 30 Mio. Euro 100 %. Die Auszahlung an die virtuellen Anteile mindert den verteilbaren Erlös geringfügig und bleibt hier zur Vereinfachung unberücksichtigt.

Abgrenzung: Common Stock, Preferred Stock und Stammkapital

• Preferred Stock: die bevorrechtigte Aktienklasse der Investoren im US-Recht; in der GmbH Vorzugsgeschäftsanteile mit Sonderrechten.
• Stammkapital: die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile, gleich ob mit oder ohne Vorzugsrechte. Die Bilanz weist es als gezeichnetes Kapital im Eigenkapital aus (§ 272 Abs. 1 HGB). Die US-Buchhaltung führt dafür das Eigenkapitalkonto Common Stock, das im Haben (Credit) steht.
• Virtuelle Anteile: schuldrechtliche Zahlungsansprüche, die den Erlös je Stammanteil nachbilden, ohne Stimmrecht und ohne Gesellschafterstellung.
• Fully Diluted: eine Betrachtung, die neben den Stammanteilen alle Vorzugsanteile, Optionen und virtuellen Anteile einbezieht.

Typische Fehler

• Aktienrecht auf die GmbH übertragen. Begriffe wie Stammaktie oder Aktienklasse passen nicht auf Geschäftsanteile; maßgeblich sind GmbHG, Satzung und Gesellschaftervereinbarung.
• Papierwert aus der Rundenbewertung abgeleitet. Quote mal Post-Money-Bewertung ergibt nicht den Wert der Stammanteile, solange Präferenzen bestehen.
• US-Bewertungsregeln übernommen. Das US-Bewertungsverfahren für Common Stock und pauschale Abschläge haben in Deutschland keine Grundlage; der steuerliche Wert richtet sich nach dem Bewertungsgesetz.
• Übertragungsbeschränkungen übersehen. Vinkulierung, Vorkaufsrechte und Haltepflichten verhindern, dass Gründer ihre Stammanteile ohne Mitwirkung der übrigen Gesellschafter verkaufen.
• Basispreis und Erlös je Stammanteil nicht abgeglichen. Liegt der Basispreis virtueller Anteile über dem realistischen Erlös je Stammanteil, verliert das Programm seine Bindungswirkung.

Häufige Fragen

Gibt es Common Stock in Deutschland?

Nicht unter dieser Bezeichnung. In der Aktiengesellschaft entspricht ihm die Stammaktie, in der GmbH der Geschäftsanteil ohne Vorzugsrechte, den die Praxis Stammanteil nennt.

Was ist der Unterschied zwischen Common Stock und Preferred Stock?

Common Stock hat keine Vorrechte und wird im Exit erst nach den Gläubigern und dem Preferred Stock bedient. Preferred Stock erhält vorab seinen Vorrangbetrag und meist zusätzliche Schutzrechte wie Zustimmungsvorbehalte und Verwässerungsschutz. Bei anrechenbaren Präferenzen gleichen sich die Beträge je Anteil an, sobald der Erlös die Wandlungsschwellen übersteigt.

Können Gründer ihre Stammanteile frei verkaufen?

In der Regel nicht. Satzung und Gesellschaftervereinbarung sehen meist Zustimmungserfordernisse, Vorkaufsrechte und Mitverkaufsrechte vor, und die Abtretung muss notariell beurkundet werden.

Erhalten Common Stock und Stammanteile eine Dividende?

Nur, wenn die Gesellschafterversammlung eine Ausschüttung beschließt. Wachstumsunternehmen reinvestieren Gewinne in der Regel, und Ausschüttungen dürfen das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht angreifen (§ 30 GmbHG). Beteiligungsverträge machen Ausschüttungen zudem oft von der Zustimmung der Investoren abhängig.

Wie wird der Verkauf von Stammanteilen besteuert?

Das hängt von Beteiligungshöhe und Haltestruktur ab. Betrug eine privat gehaltene Beteiligung in den letzten fünf Jahren mindestens 1 %, sind 60 % des Gewinns einkommensteuerpflichtig (§ 17 EStG, Teileinkünfteverfahren). Darunter gilt die Abgeltungsteuer von 25 %. Hält eine Holding-GmbH die Anteile, bleibt der Gewinn nach § 8b KStG zu 95 % steuerfrei.

Roemer Capital Perspektive

Die Frage, was ihre Anteile wert sind, beantworten wir Gründern nicht mit Quote mal letzter Bewertung. Wir rechnen stattdessen den Erlös je Stammanteil bei mehreren realistischen Verkaufspreisen, nach Bedienung aller Präferenzen und Mitarbeiterprogramme. Erst diese Zahl zeigt, welche Wirkung eine weitere Runde mit zusätzlichen Vorzugsrechten auf die Gründerposition hat.

Beim Unternehmensverkauf und in der Nachfolge prüfen wir die Übertragungsregeln der Stammanteile früh, weil Vinkulierung, Vorkaufsrechte und Zustimmungen den Zeitplan einer Transaktion bestimmen. Die rechtliche Umsetzung liegt bei Notar und Kanzlei; wir koordinieren die wirtschaftliche Seite.