Company Builder

Was ist ein Company Builder?

Company Builder (auch Venture Builder oder Startup Studio) bezeichnet ein Unternehmen, das neue Unternehmen systematisch aus eigenen Geschäftsideen gründet und mit eigenem Kapital aufbaut. Dafür stellt es zentrale Dienste wie Entwicklung, Marketing oder Buchhaltung bereit und hält an den neuen Gesellschaften in der Anfangsphase einen hohen Anteil, häufig die Mehrheit. Die operative Führung übernehmen Gründer, die der Builder für das jeweilige Vorhaben gewinnt und als Geschäftsführer der neuen Gesellschaft einsetzt.

Der Company Builder ist damit Mitgründer, Hauptgesellschafter und Dienstleister zugleich. Das unterscheidet ihn von einem Fonds für Venture Capital (Wagniskapital), der sich mit einer Minderheit an bestehenden Teams beteiligt, und von Programmen, die fremde Vorhaben auf Zeit begleiten. Geregelt werden die Beziehungen in Satzung und Gesellschaftervereinbarung der neuen Gesellschaft, in den Anstellungsverträgen der Geschäftsführer, in einem Dienstleistungsvertrag über die zentralen Leistungen und in Vereinbarungen über Schutzrechte.

Wie ein Company Builder arbeitet

Am Anfang steht die Ideenfindung im Builder. Ein eigenes Team untersucht Märkte, führt Gespräche mit möglichen Kunden und testet die Zahlungsbereitschaft, etwa mit einfachen Angeboten oder Vorbestellungen. Die meisten Ideen werden in dieser Phase verworfen, weil sich keine belastbare Nachfrage zeigt. Für die übrigen gründet der Builder eine eigene Gesellschaft, meist eine GmbH, stattet sie mit Startkapital aus und besetzt die Geschäftsführung.

Die Gründer kommen auf unterschiedlichen Wegen hinzu. Manche Builder beschäftigen Gründer auf Zeit (Entrepreneurs in Residence), die Ideen mitentwickeln und bei einer Gründung die Geschäftsführung übernehmen. Andere suchen für eine geprüfte Idee gezielt ein Führungsteam. In der Aufbauphase nutzt die neue Gesellschaft die Dienste des Builders: Softwareentwicklung, Design, Marketing, Personalgewinnung, Buchhaltung, Recht und Finanzen. Mit wachsender Größe übernimmt sie diese Funktionen schrittweise selbst. Neben unabhängigen Buildern gibt es Konzernbuilder, die mit dem Kapital eines etablierten Unternehmens neue Geschäfte aufbauen, häufig mit einer Option des Konzerns, die Gesellschaft später zu übernehmen. Unabhängige Company Builder in Deutschland sitzen vor allem an den großen Gründungsstandorten wie Berlin, Hamburg und München.

Beteiligungsstruktur im Company Builder

Der Builder bringt Idee, Startkapital und Dienste ein und trägt das Risiko der verworfenen Vorhaben. Er hält deshalb zu Beginn einen hohen Anteil, in vielen Modellen die Mehrheit. Die Gründer-Geschäftsführer erhalten eine Minderheit, deren Höhe stark vom Modell abhängt. Sie richtet sich danach, wer die Idee eingebracht hat, wie viel Kapital der Builder zusagt, ob die Gründer ein marktübliches Gehalt beziehen und wie früh sie hinzukommen. Allgemeine Marktwerte sagen deshalb wenig aus, entscheidend ist die Entwicklung der Anteile über die folgenden Runden.

Rechtlich erwerben die Gründer ihre Anteile durch Abtretung vom Builder oder durch Übernahme neuer Anteile in einer Kapitalerhöhung. Die Abtretung und die Verpflichtung dazu bedürfen der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Die Anteile unterliegen in der Regel einem umgekehrten Vesting mit Rückübertragungspflichten bei vorzeitigem Ausscheiden, deren Preis sich nach den Regeln für Good Leaver und Bad Leaver richtet. Maßgeblich ist, ob der Vertrag das Ausscheiden als unverschuldet einstuft, etwa bei Krankheit, oder als vom Gründer veranlasst, etwa bei Eigenkündigung oder Pflichtverletzung. Werden Anteile unter ihrem Wert überlassen, kann der Vorteil als Arbeitslohn zu versteuern sein. Ob Sonderregeln wie § 19a EStG greifen, klärt die steuerliche Beratung vor der Übertragung.

Kontrolle und Stellung der Gründer-Geschäftsführer

Mit der Mehrheit bestimmt der Builder die Gesellschafterversammlung. Einfache Beschlüsse fasst sie mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Dazu gehört die Abberufung von Geschäftsführern, deren Bestellung grundsätzlich jederzeit widerruflich ist (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Satzungsänderungen und Kapitalerhöhungen erfordern drei Viertel der abgegebenen Stimmen (§ 53 GmbHG), ein Builder mit mehr als einem Viertel kann sie also verhindern. Gründer-Geschäftsführer stehen damit zwischen Unternehmer und angestellter Führungskraft. Gesellschaftervereinbarungen gleichen das häufig durch Zustimmungsrechte, Regeln zur Besetzung der Geschäftsführung und eine Good-Leaver-Stellung bei Abberufung ohne wichtigen Grund aus.

Zentrale Dienste und Leistungsbeziehungen

Die Dienste des Builders werden über einen Dienstleistungsvertrag abgerechnet. Weil der Builder zugleich Gesellschafter ist, müssen die Entgelte einem Fremdvergleich standhalten. Überhöhte Entgelte an einen Gesellschafter können steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt werden. Für spätere Investoren zählt außerdem, wie lange der Vertrag läuft, ob die Gesellschaft ihn kündigen kann und welche Leistungen danach wegfallen.

Entwickeln Mitarbeitende des Builders Software, Marke oder Inhalte, liegen die Rechte zunächst beim Builder. Sie müssen der Gesellschaft ausdrücklich übertragen oder ausschließlich eingeräumt werden (IP Assignment). Finanziert der Builder den Aufbau über Gesellschafterdarlehen, sind diese in der Insolvenz nachrangig (§ 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO). Investoren verlangen vor einer Runde häufig, dass solche Darlehen in Eigenkapital umgewandelt oder zumindest nicht aus den neuen Mitteln zurückgezahlt werden.

Folgen für spätere Finanzierungsrunden

Bei einer Kapitalerhöhung verwässern alle bisherigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile, ihre Quote sinkt also gleichmäßig. Ein hoher Anteil des Builders bleibt im Cap Table, der Übersicht über alle Gesellschafter und ihre Anteile, daher über mehrere Runden hoch. Der Anteil der Gründer-Geschäftsführer kann dagegen auf ein Niveau sinken, das Investoren als zu geringen Anreiz ansehen. Eine Verschiebung zugunsten der Gründer entsteht nicht von selbst. Sie setzt eine gesonderte Vereinbarung voraus, etwa eine Abtretung von Anteilen des Builders oder einen Beteiligungspool für das Team, der wirtschaftlich allein zulasten des Builders geht. Möglich ist auch ein im Voraus vereinbarter Verwässerungsschutz für die Gründer.

Bei Unternehmen aus einem Company Builder prüfen Investoren einer Series A, der ersten größeren Finanzierungsrunde mit professionellen Investoren, vor allem den voll verwässerten Anteil des operativen Teams. Gemeint ist sein Anteil nach der Runde und nach Einrechnung aller Optionen und Wandlungen. Hinzu kommen die Unabhängigkeit von den Diensten des Builders und die Frage, ob der Builder Gesellschaften in benachbarten Märkten hält. Positiv wirken häufig eine saubere Dokumentation, ein früh geprüfter Markt und ein Gesellschafter, der sich an Folgerunden beteiligen kann.

Rechenbeispiel: Gründeranteile im Company Builder bis zur Series A

Ein Company Builder gründet eine GmbH für eine Software zur Tourenplanung und hält nach dem Eintritt von zwei Gründer-Geschäftsführern 70 %. Die Gründer halten je 15 %. Es folgen eine Seed-Runde, eine frühe Runde mit kleineren Beträgen, und eine Series A. Beide Runden geben neue Anteile von jeweils 20 % aus.

• Seed-Runde: 1,5 Mio. Euro bei 6 Mio. Euro Pre-Money ergibt 7,5 Mio. Euro Post-Money und 20 % für die neuen Investoren
• Nach der Seed-Runde: Builder 70 % × 0,8 = 56 %, Gründer je 15 % × 0,8 = 12 %, zusammen 24 %
• Series A: 6 Mio. Euro bei 24 Mio. Euro Pre-Money ergibt 30 Mio. Euro Post-Money und 20 % für die neuen Investoren
• Ohne Anpassung nach der Series A: Builder 56 % × 0,8 = 44,8 %, Gründer 24 % × 0,8 = 19,2 %, Seed-Investoren 16 %, Series-A-Investoren 20 %
• Mit Anpassung: Vor der Series A tritt der Builder 8 Prozentpunkte an die Gründer ab, je 4 Prozentpunkte mit neuem Vesting; danach hält der Builder 48 %, die Gründer halten 32 %
• Nach der Series A: Builder 48 % × 0,8 = 38,4 %, Gründer 32 % × 0,8 = 25,6 %, Seed-Investoren 16 %, Series-A-Investoren 20 %
• Wert zum Post-Money von 30 Mio. Euro: Gründer 25,6 % × 30 Mio. Euro = 7,68 Mio. Euro statt 19,2 % × 30 Mio. Euro = 5,76 Mio. Euro; der Builder gibt rechnerisch 1,92 Mio. Euro ab

Schon ohne Abtretung hält der Builder nach der Series A mit 44,8 % keine Mehrheit mehr. In beiden Fällen bleibt ihm mit mehr als einem Viertel der Stimmen eine Sperrminorität: Satzungsänderungen und Kapitalerhöhungen sind ohne ihn nicht möglich. Ob die Abtretung unter Wert bei den Gründern Arbeitslohn auslöst, ist vorab steuerlich zu klären.

Abgrenzung: Company Builder, Venture Capital, Accelerator und Incubator

• Venture Capital: Fonds beteiligen sich mit einer Minderheit an Unternehmen, die ihre Gründer selbst entwickelt haben. Der Company Builder entwickelt die Idee selbst und hält zu Beginn häufig die Mehrheit.
• Accelerator: begleitet fremde Teams einige Monate lang gegen eine kleine Beteiligung. Der Builder begleitet eigene Gründungen dauerhaft als Hauptgesellschafter.
• Incubator: stellt vor allem Räume, Infrastruktur und Beratung für Vorhaben mit eigener Idee bereit. Der Builder stellt zusätzlich Kapital, Personal und die Idee.
• Corporate Venture Capital: Konzerne beteiligen sich an bestehenden jungen Unternehmen. Ein Konzernbuilder gründet neue Gesellschaften, statt sich an fremden zu beteiligen.

Typische Fehler

• Anreizstruktur zu spät geklärt. Wird die Beteiligung des Teams erst in den Verhandlungen der Series A zum Thema, verhandeln Builder und Gründer unter dem Zeitdruck der Runde.
• Leistungsbeziehungen nicht dokumentiert. Fehlen ein schriftlicher Dienstleistungsvertrag und nachvollziehbare Entgelte, lassen sich Kostenbasis und Fremdvergleich in der Due Diligence, der Prüfung durch die Investoren, nicht nachvollziehen.
• Schutzrechte beim Builder. Software, Marke und Domains, die beim Builder liegen, werden vor einer Runde übertragen. Andernfalls hängt der wichtigste Vermögenswert von einem Gesellschafter ab.
• Abhängigkeit von zentralen Funktionen. Liegen Finanzen, Technik oder Personalgewinnung dauerhaft beim Builder, fehlt der Gesellschaft ein eigenes Führungsteam. Investoren planen die Kosten für den Aufbau dieser Funktionen ein.
• Interessenkonflikte offen gelassen. Hält der Builder Gesellschaften in benachbarten Märkten, sind Wettbewerbsregeln und Informationsflüsse in der Gesellschaftervereinbarung festzulegen.

Häufige Fragen

Wie viele Anteile hält ein Company Builder?

Zu Beginn häufig die Mehrheit. Mit jeder Finanzierungsrunde sinkt sein Anteil, im Rechenbeispiel von 70 % auf 44,8 % nach der Series A. Feste Marktwerte gibt es nicht, weil die Aufteilung von der Herkunft der Idee, dem zugesagten Kapital und dem Gehalt der Gründer abhängt.

Investieren Venture-Capital-Fonds in Unternehmen aus einem Company Builder?

Ja. Sie legen dieselben Maßstäbe an wie bei anderen Unternehmen und prüfen zusätzlich die Beteiligung des operativen Teams, die Abhängigkeit von den Diensten des Builders und die Lage der Schutzrechte.

Kann ein Company Builder die Gründer als Geschäftsführer abberufen?

Ja, wenn er die Mehrheit in der Gesellschafterversammlung hält und die Satzung nichts anderes bestimmt. Die Abberufung beendet das Amt, nicht automatisch den Anstellungsvertrag. Welche Folgen sie für die Anteile hat, bestimmen die Leaver-Regeln der Gesellschaftervereinbarung.

Können Gründer eine eigene Idee in einen Company Builder einbringen?

Bei manchen Buildern ja. Bringen die Gründer Idee, erste Kunden oder Technologie mit, fällt ihr Anteil in der Regel höher aus.

Was geschieht mit den zentralen Diensten nach einer Series A?

Sie werden meist schrittweise durch eigene Teams ersetzt. Üblich ist ein Übergangsplan, der festlegt, welche Leistungen der Builder bis wann und zu welchen Entgelten weiter erbringt. Die Kosten der eigenen Funktionen gehören in die Planung der Runde.

Roemer Capital Perspektive

Anders als ein Company Builder beteiligen wir uns nicht an den Unternehmen, die wir begleiten. Bei Gesellschaften aus einem Builder beginnt die Vorbereitung einer Series A deshalb mit einer nüchternen Rechnung. Wir bilden den voll verwässerten Cap Table über die geplante und die nächste Runde ab, damit Builder und Gründer sehen, wo die Beteiligung des Teams dann steht. Eine Anpassung lässt sich vor der Ansprache der Investoren sachlicher verhandeln als während der Runde.

Im Finanzmodell setzen wir die Dienste des Builders mit Kosten an, die einem Fremdvergleich standhalten, und planen den Aufbau eigener Funktionen ein. Dienstleistungsverträge, Übertragungen von Schutzrechten und Gesellschafterdarlehen legen wir im Datenraum vollständig offen. Die rechtliche und steuerliche Umsetzung liegt bei Kanzlei und Steuerberatung des Unternehmens.