Conditions Precedent (CPs)

Deep Dive: Conditions Precedent (CPs)

Die definitive Liste der "Must Haves", die erfüllt sein müssen, bevor der Käufer rechtlich verpflichtet ist, das Geld zu überweisen und zu Closen.
"Ich kaufe dein Auto, ABER nur wenn du es rot lackierst, die Bremsen reparierst und TÜV machst".

Executive Summary: Die Closing Checkliste

Signing des Merger Agreements ist nur die Verlobung.
Closing ist die Hochzeit.
Die "Conditions Precedent" (Artikel 7 in den meisten M&A Deals) ist die Ehevertrag-Checkliste.
Wenn EINE Bedingung nicht erfüllt ist, muss die Partei nicht closen.
Sie können weggehen (oder warten bis zum Drop-Dead Date).
Häufige CPs:
1. Behördliche Genehmigung: Kartellamt Freigabe (HSR Act).
2. Aktionärs-Zustimmung: Target Aktionäre haben JA gestimmt.
3. Keine Klagen: Kein Gericht hat den Deal verboten.
4. Richtigkeit der Reps: Der "Bring-Down" muss zeigen, dass Garantien noch wahr sind.
5. Kein MAC: Keine wesentlich verschlechterte Lage.

The Solvency Opinion

Bei LBOs (Leveraged Buyouts) fordert das Board oft eine "Solvency Opinion" als Bedingung.
"Eine unabhängige Bank muss bestätigen, dass diese Schuldenlast die Firma nicht sofort bankrott macht".
Ohne dieses Gutachten kein Closing.
Schützt Direktoren vor "Fraudulent Conveyance" Klagen.

Die Financing Condition (Der Private Equity Ausweg)

Früher forderten PE Firmen eine "Financing Condition":
"Ich muss nur kaufen, WENN meine Bank mir das Geld leiht".
Wenn Kreditmarkt einbrach, konnte PE Firma gebührenfrei aussteigen.
Moderner Trend: Verkäufer hassen das.
In kompetitiven Deals ist die Financing Condition tot.
Käufer muss Geld garantieren ("Certainty of Funds").
Wenn Bank abspringt, ist Käufer im Vertragsbruch und schuldet die Reverse Break-Up Fee.
Verkäufer akzeptieren "Marketing Period" (Zeit für Kreditsuche), aber keinen Ausstieg.

Die "Frustration" von Bedingungen

Du kannst den Deal nicht sabotieren, um Closing zu vermeiden.
Wenn Bedingung ist "Haus muss rot sein", und Ich (Käufer) stehle alle Pinsel...
Sagt das Gesetz: Bedingung gilt als ERFÜLLT.
Das ist die "Prevention Doctrine".
Du kannst dich nicht auf das Scheitern berufen, das du selbst verursacht hast.

Waiver of Conditions (Verzicht)

Bedingungen dienen einer bestimmten Partei.
"Kein MAC" dient dem Käufer. Käufer kann darauf *verzichten* (waive).
"Aktionärs Vote" dient dem Target (und Gesetz).
Wenn auf Bedingung verzichtet wird, geht Deal trotz Fehler weiter.

Strategische Relevanz

Die Gratwanderung: Verkäufer wollen WENIGE Bedingungen (Sicherheit).
Käufer wollen VIELE Bedingungen (Auswege bei Problemen).
Schlaue Verkäufer fordern "Hell or High Water", um Behörden-Risiko zu streichen.

Real World Example: LVMH vs Tiffany

LVMH versuchte Closing zu verzögern, hoffte auf MAC.
Tiffany klagte: "Ihr sabotiert die Bedingungen".
LVMH gab auf und closede.

Kritische Fehler, die man vermeiden sollte

Subjektive Bedingungen: Niemals akzeptieren: "Käufer muss mit Due Diligence zufrieden sein". Das ist kein Vertrag, das ist eine Gratis-Option. Bedingungen müssen OBJEKTIV sein (z.B. "Erhalt der Genehmigung").

FAQ: CPs

Was wenn CP scheitert?

Deal platzt. Meist versuchen Parteien es bis zum Drop-Dead Date zu fixen.

Roemer Capital Perspective

Die Bedingungen sind der Fahrplan zur Überweisung.
Halte sie kurz, halte sie objektiv, halte sie sicher.

Executive Summary

Für den eiligen Leser: Conditions Precedent (CPs) ist ein kritischer Erfolgsfaktor. Die Komplexität liegt im Detail, aber die strategische Stoßrichtung ist klar. Wer Conditions Precedent (CPs) beherrscht, hat einen strukturellen Vorteil im Fundraising und in der operativen Exekution. Delegieren Sie die Details, aber behalten Sie die strategische Hoheit.