Earn-Out

Deep Dive: Earn-Out

Vertragsklausel, bei der ein Teil des Kaufpreises erst *nach* Closing gezahlt wird, abhängig vom Erreichen bestimmter Ziele (Umsatz/EBITDA) in der Zukunft (1-3 Jahre).
"Ich zahle dir 80 Mio jetzt, und 20 Mio wenn du nächstes Jahr 10 Mio Gewinn machst".

Executive Summary: Die Brücke

Earn-Outs überbrücken Preis-Differenzen.
Verkäufer sagt: "Wir wachsen schnell, sind 100 Mio wert".
Käufer sagt: "Ihr habt keine Historie. Ihr seid 80 Mio wert".
Lösung: "Beweist es. Wenn ihr wachst, kriegt ihr die 100 Mio".
Verschiebt das Risiko auf den Verkäufer.

Szenario Analyse: Das verpasste Ziel

Earn-Outs sind binär oder linear.
Binär: "Bei 10 Mio EBITDA gibts 20 Mio. Bei 9,9 Mio gibts NICHTS".
Gefährlich. Setzt Anreiz für Käufer, dich auf 9,9 Mio runterzurechnen.
Linear (Sliding Scale): "Für jeden Euro über 8 Mio EBITDA gibts 2 Euro Bonus".
Viel fairer.
Verhandle immer Sliding Scale.

The Kitchen Sink Defense

Wie Käufer betrügen?
Indem sie "alles außer der Spüle" in die Kosten buchen.
- Corporate Overhead (CEO Jet).
- Marketing für andere Produkte.
- Einmalige Integrationskosten.
Verkäufer muss diese Kosten im Vertrag explizit AUSSCHLIESSEN.

Review Period Mechanik

Nach dem Jahr schickt Käufer Abrechnung: "Ziel verfehlt".
Verkäufer hat 30-60 Tage für Widerspruch.
Verpasst du das Fenster, ist die Zahl bindend.
Verlange "Full Access" zu den Büchern für deine Buchhalter.

The Litigation Trap

Earn-Outs sind Quelle #1 für M&A Klagen.
Warum?
Sobald Käufer die Kontrolle hat, kann er Zahlen manipulieren.
Er könnte:
1. Umsätze ins nächste Jahr schieben.
2. Marketing Budget streichen (bremst Wachstum).
3. Produkt in ein "Bundle" integrieren (macht Umsatz unmessbar).
Verlange strikte "Accounting Protections".

Kontroll-Rechte

Wer entscheidet während des Earn-Outs?
Vertrag muss regeln:
"Käufer darf Budget nicht wesentlich kürzen oder Key Hires feuern".
Schränkt Käufer ein.

Umsatz vs EBITDA Ziele

Verkäufer wollen Umsatz Ziele (schwer zu fälschen).
Käufer wollen EBITDA Ziele (Profitabilität).
EBITDA ist leicht durch Kosten-Zuweisung zu manipulieren.
Kompromiss: Gross Profit Ziele.

Acceleration Events

Was wenn Käufer die Firma nach 6 Monaten weiterverkauft?
Vertrag muss sagen:
"Bei Change of Control wird der volle Earn-Out sofort fällig".

Strategische Relevanz

Integrations-Bremse: Earn-Out verhindert oft echte Integration, da Target "separat" bleiben muss, um messbar zu sein.

Real World Example: BioNTech & Pfizer

Pharma Deals sind fast nur Earn-Outs ("Milestone Payments"). Geld gibts erst bei Zulassung.

Kritische Fehler, die man vermeiden sollte

Schwammige Metriken: "Net Income" ohne 10-seitige Definition ist Einladung zum Rechtsstreit.

FAQ: Earn-Out

Typische Dauer?

1 bis 3 Jahre. Alles längere ist unkalkulierbar.

Roemer Capital Perspective

Vermeiden wenn möglich.
Nimm lieber weniger Cash heute als theoretisches Geld morgen.
Du wirst das Earn-Out Geld nie sehen.

Advanced Tactics & Expert Insights

Das Integrations-Risiko: Du bekommst den Earn-Out nur, wenn du Ziele (EBITDA) erreichst. Aber nach dem Verkauf kontrolliert der Käufer das Budget. Er kann extra Kosten auf deine Kostenstelle buchen, um das EBITDA zu drücken und den Earn-Out nicht zahlen zu müssen.
Lösung: Earn-Out auf UMSATZ (Top-Line) basieren lassen, nicht auf Gewinn. Umsatz ist schwerer zu manipulieren.