Fully Diluted
Voll verwässert. Gesamtaktien. Option Pool inklusive. Realer Besitz. Cap Table Mathe. Treasury Method. Warrants. Wandelanleihen. Der Kuchen. Post-Money Falle. Top-Up Klausel. Pro-Rata Rechte. Phantom Stock.
Deep Dive: Fully Diluted Shares (Voll verwässert)
Die Gesamtzahl der Aktien, die eine Firma hätte, wenn ALLE wandelbaren Papiere (Optionen, Warrants, SAFEs) in Aktien getauscht würden.
Das ist die "Wahre Zahl".
Gründer schauen oft auf "ausgegebene Aktien" und denken, sie haben 50%.
Investoren schauen auf "Fully Diluted" und sehen 30%.
Executive Summary: Der echte Kuchen
Bewertungen werden IMMER auf Basis "Fully Diluted" verhandelt.
VCs schützen sich so.
Sie rechnen den Option Pool (Mitarbeiter-Aktien) in die Pre-Money Bewertung rein.
Das heißt: Die *Gründer* bezahlen den Pool, nicht die Investoren.
Den Unterschied zu verstehen, spart Millionen.
Die Post-Money Falle
Meiste Gründer verhandeln "Pre-Money".
Aber SAFEs (YC) sind oft "Post-Money".
Riesen Unterschied.
2 Mio auf 10 Mio Pre: Du behältst 83%.
2 Mio auf 10 Mio Post: Du behältst 80%.
Wording ändert den Fully Diluted Besitz sofort.
Einfluss auf Pro-Rata Rechte
Investoren wollen "Pro-Rata Rechte" (Anteil halten in Zukunft).
Das wird auf Basis Fully Diluted berechnet.
Wenn die Zahl falsch ist (z.B. versteckte Warrants), kaufen VCs in der nächsten Runde vielleicht *mehr* von dir als geplant.
Beschleunigt Gründer-Verwässerung.
Die 'Top-Up' Klausel
Manchmal erzwingen Investoren ein "Top-Up".
Option Pool muss *nach* der Runde wieder auf 10% aufgefüllt werden.
Diese Verwässerung trifft wieder die Gründer.
Fully Diluted heißt: Rechnen *nach* all diesen Top-Ups.
Rekursive Mathematik, die Excel crasht.
Der Option Pool Shuffle
VC sagt: "Wir wollen 20% Pool".
Wenn das Fully Diluted *Pre-Money* berechnet wird, verwässert es Gründer massiv.
Beispiel: Investoren zwingen dich, neue Optionen zu schaffen, DAMIT der Pool 20% vom *Post-Money* ist.
Nutze einen Anwalt für die Mathe.
Die Phantom Stock Alternative
Manche nutzen "Phantom Stock" (virtuelle Anteile) statt echter Optionen, um Verwässerung zu vermeiden.
Zählt das zu Fully Diluted?
Technisch NEIN (ist Schuld, kein Equity).
Aber VCs werten es als Schulden, was Bewertung drückt.
Kein Free Lunch.
Warrants und Convertibles
Vergiss nicht die versteckte Verwässerung.
- Warrants: Rechte für Banken/Berater.
- Convertibles: Wandel-Darlehen.
- SAFEs: YC Instrument.
Sind noch keine Aktien, aber "Potenzielle Aktien".
Zählen alle voll rein.
Strategische Relevanz
Exit Preis: Wenn du für 100 Mio verkaufst, wird der Preis pro Aktie berechnet als: 100 Mio / Fully Diluted Anzahl.
Je größer der Teiler, desto kleiner dein Payout.
Real World Example: Der Facebook Saverin Fall
Eduardo Saverin wurde aus Facebook herausverwässert, weil er Neuberechnungen nicht verstand.
Zuckerberg gab neue Aktien aus, Saverins Anteil fiel von 30% auf <5%.
War legal (meistens), aber brutal.
Kritische Fehler, die man vermeiden sollte
- Pool zu groß machen: 20% Pool schaffen, aber nur 10% brauchen = umsonst verwässert.
- Anti-Dilution ignorieren: "Full Ratchet" Klauseln können Aktienzahl explodieren lassen.
FAQ: Fully Diluted
Zählen unvested Options?
Ja. Meistens.
Kann ich Pool verkleinern?
Ja, aber schwer. Investoren geben ungern was zurück.
Roemer Capital Perspective
Wir modellieren den "Waterfall" immer Fully Diluted.
Wir zeigen Gründern "Worst Case" Besitz.
Transparenz schützt vor Schock beim Exit.
Executive Summary
Für den eiligen Leser: Fully Diluted ist ein kritischer Erfolgsfaktor. Die Komplexität liegt im Detail, aber die strategische Stoßrichtung ist klar. Wer Fully Diluted beherrscht, hat einen strukturellen Vorteil im Fundraising und in der operativen Exekution. Delegieren Sie die Details, aber behalten Sie die strategische Hoheit.
Egal, ob du deinen Pitch verfeinerst, deine Fundraising-Strategie planst oder dein Unternehmen skalierst: Wir helfen dir gerne weiter.
Artikel recherchiert und geschrieben von:
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