No-Shop Provision

Deep Dive: No-Shop Provision

Verbot, nach Vertragsunterzeichnung mit anderen Käufern zu reden.
"Wir sind verlobt. Lösch Tinder".

Executive Summary: Das Schloss

Käufer investiert Millionen in Due Diligence.
Will nicht, dass Verkäufer das Angebot nutzt, um Preis hochzutreiben.
No-Shop regelt:
1. Keine Anrufe bei anderen.
2. Keine Daten rausschicken.
3. Alle Gespräche beenden.

Der Störer (Interloper)

Was wenn Google den Deal crashen will?
Schickt "Bear Hug Letter" an Board.
"Wir wissen ihr habt für 100 verkauft. Wir bieten 120".
Board *muss* das lesen (Fiduciary Duty).
No-Shop kann das nicht verhindern.

Don't Ask, Don't Waive (DADW)

Aggressive Variante.
Verbietet Board sogar, Vertraulichkeitserklärung alter Bieter aufzuheben.
Knebelt Ex-Bieter.
Gerichte sind skeptisch.

Fiduciary Out (Window Shop)

Hintertür für Board.
Wenn "Superior Proposal" (besseres Angebot) unaufgefordert kommt, darf Board reden ("Window Shop").
Darf aber nicht aktiv anrufen.

Matching Right

Bevor Board zu Google wechselt, hat alter Käufer 5 Tage Zeit gleichzuziehen.
Wenn er matcht, muss Firma bleiben.

Break-Up Fee

Wechsel kostet Strafe (3-4%).
Google zahlt das meist.

Strategische Relevanz

Deal Security: Wichtigste Klausel für Käufer.
Ohne No-Shop ist der Vertrag wertlos.

Real World Example: Elon Musk & Twitter

Einmal unterschrieben, durfte Twitter nicht mehr shoppen gehen.

Kritische Fehler, die man vermeiden sollte

Hard No-Shop ohne Out: Illegal. Board braucht immer "Fiduciary Out".

FAQ: No-Shop

Darf ich ans Telefon gehen?

Nur wenn Angebot viel besser ist und unaufgefordert kommt.

Roemer Capital Perspective

Standard.
Wer das ablehnt, will nicht verkaufen.

Exklusivität ist teuer

Diese Klausel verbietet dem Verkäufer, mit anderen Bietern zu reden.
Für den Käufer essentiell (warum Due Diligence Kosten investieren, wenn der Verkäufer parallel flirtet?).
Für den Verkäufer riskant: Wenn der Deal platzt, steht man ohne Alternative da.

Go-Shop Exception

Manchmal darf der Verkäufer für 30 Tage noch 'shoppen' gehen (höheres Angebot suchen), zahlt dann aber eine Break-Up Fee.

Verhandlungstaktik

Lassen Sie sich nicht von der 'Standard'-Keule einschüchtern. In M&A-Verträgen ist fast alles verhandelbar. Überlegen Sie: Was ist das Worst-Case-Szenario? Wie wahrscheinlich ist es? Oft streiten Anwälte tagelang über Fälle, die eine 0,1% Wahrscheinlichkeit haben. Priorisieren Sie 'Deal Certainty' (dass der Deal durchgeht) über theoretische Perfektion.

Die Rolle des Anwalts

Ein guter M&A-Anwalt ist ein 'Deal Maker', kein 'Deal Breaker'. Wenn Ihr Anwalt bei jedem Komma 'Nein' sagt, tauschen Sie ihn aus. Sie brauchen jemanden, der Risiken benennt, aber Lösungen anbietet.

FAQ: Häufige Fragen zu No-Shop Provision

Warum ist No-Shop Provision heute so wichtig?

In der aktuellen Marktphase (2024/2025) achten Investoren extrem auf Substanz. No-Shop Provision ist ein Indikator für die Reife und Professionalität eines Startups. Wer hier Lücken hat, riskiert Abschläge bei der Bewertung.

Kann man No-Shop Provision ignorieren?

Für eine Weile ja (Bootstrap-Phase). Aber spätestens ab Series A wird es zum Pflichtprogramm. Ignoranz wird dann als Management-Schwäche ausgelegt.

Wie fange ich am besten an?

Starten Sie lean. Kopieren Sie Best Practices, aber passen Sie sie an Ihre Realität an. Ein 80% perfekter No-Shop Provision-Prozess ist besser als gar keiner. Holen Sie sich Feedback von erfahrenen Mentoren oder Angels, bevor Sie damit zu VCs gehen.