Ordinary Course of Business
Covenant. Interim Operating. Moral Hazard. Past Practice. Wesentliche Änderungen. Capex Restriktionen. Einstellungs-Stopp. Firing Restrictions. Wertsicherung. Notfall Ausnahmen. Replacement Hiring. Ticket to Ride Metapher. Gewerkschafts-Verhandlungen. Steuer Covenants. Supply Chain Störungen. Kreditoren-Laufzeiten.
Deep Dive: Ordinary Course of Business
Verpflichtung des Verkäufers, die Firma zwischen Signing und Closing "normal" weiterzuführen.
"Du darfst die Möbel nicht verbrennen, um zu heizen, nur weil du das Haus verkauft hast".
Executive Summary: Das Zug-Ticket
Wie ein Zugticket von Station A (Signing) zu Station B (Closing).
Verkäufer fährt den Zug.
Käufer erwartet, dass Zug gleiche Geschwindigkeit und Gleise nutzt.
Wenn Verkäufer den Zug stoppt oder Motor verkauft...
Verstoß gegen "Ordinary Course".
Detaillierte Restriktionen
Liste der Verbote (Article 5):
1. Lohn: Keine Erhöhung >5%. Keine neuen Optionen.
2. Schulden: Keine neuen Kredite.
3. Assets: Kein Verkauf von IP/Maschinen.
4. Verträge: Keine "Material Contracts" (>100k) schließen/kündigen.
5. Vergleiche: Keine Klagen >50k vergleichen.
Die Hiring Freeze Nuance
Oft steht "Keine Einstellungen".
Aber wenn Vertriebs-Chef kündigt?
Verkäufer braucht "Replacement Hiring" Ausnahme:
"Darf Ersatz einstellen, wenn Gehalt nicht höher ist".
Sonst blutet Firma aus.
Supply Chain & Vendor Payments
Verkäufer versuchen oft Cash zu schönen, indem sie Rechnungen spät zahlen ("Stretching Payables").
Künstlich hohes Cash.
Käufer verbieten das: "Must pay consistent with past practice".
Strategic Impact
Gun Jumping: Vorsicht. Käufer darf Firma vor Closing NICHT kontrollieren (Kartellrecht).
Covenant darf nicht so strikt sein, dass Käufer faktisch der Chef ist.
Das hasst das DOJ.
Real World Example: Der COVID Pivot
2020 schlossen Händler ihre Läden.
Käufer sagten: "Ordinary Course Bruch! Normalerweise habt ihr offen".
Gerichte entschieden: "Ordinary Course" heißt in der Krise so handeln wie eine normale Firma in der Krise (also zumachen).
Kritische Fehler, die man vermeiden sollte
Handschellen: Zu enge Limits ("Keine Ausgaben >500€") legen Firma lahm.
FAQ: Ordinary Course
Darf ich feuern?
Ja, "for cause" feuern ist ok. Einstellen ist das Problem (Kosten für Käufer).
Roemer Capital Perspective
Hält das Licht an.
Aber versuche nicht, das Auto vom Beifahrersitz zu lenken.
Business as Usual
Zwischen Signing und Closing (Interim Period) muss der Verkäufer das Business "im gewöhnlichen Geschäftsgang" weiterführen.
Keine verrückten Experimente. Keine Gehaltserhöhungen. Keine neuen Kredite.
Dient dem Werterhalt für den Käufer.
Verhandlungstaktik
Lassen Sie sich nicht von der 'Standard'-Keule einschüchtern. In M&A-Verträgen ist fast alles verhandelbar. Überlegen Sie: Was ist das Worst-Case-Szenario? Wie wahrscheinlich ist es? Oft streiten Anwälte tagelang über Fälle, die eine 0,1% Wahrscheinlichkeit haben. Priorisieren Sie 'Deal Certainty' (dass der Deal durchgeht) über theoretische Perfektion.
Die Rolle des Anwalts
Ein guter M&A-Anwalt ist ein 'Deal Maker', kein 'Deal Breaker'. Wenn Ihr Anwalt bei jedem Komma 'Nein' sagt, tauschen Sie ihn aus. Sie brauchen jemanden, der Risiken benennt, aber Lösungen anbietet.
Executive Summary
Für den eiligen Leser: Ordinary Course of Business ist ein kritischer Erfolgsfaktor. Die Komplexität liegt im Detail, aber die strategische Stoßrichtung ist klar. Wer Ordinary Course of Business beherrscht, hat einen strukturellen Vorteil im Fundraising und in der operativen Exekution. Delegieren Sie die Details, aber behalten Sie die strategische Hoheit.
Trend Watch 2025
Der Markt für Ordinary Course of Business professionalisiert sich rasant. Neue Tools und Standards emergieren, die die "Best Practices" von gestern obsolet machen. Bleiben Sie agil. Was heute funktioniert, kann morgen schon "Legacy" sein. Wir bei Roemer Capital screenen den Markt permanent nach den neuesten Entwicklungen zu Ordinary Course of Business.
Egal, ob du deinen Pitch verfeinerst, deine Fundraising-Strategie planst oder dein Unternehmen skalierst: Wir helfen dir gerne weiter.
Artikel recherchiert und geschrieben von:
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