Completion Accounts

Was sind Completion Accounts?

Completion Accounts (deutsch: Stichtagsabschluss zum Vollzug) sind ein auf den Vollzugstag eines Unternehmenskaufs aufgestellter Abschluss, aus dem nach einer vertraglich festgelegten Formel der endgültige Kaufpreis berechnet wird. Vollzugstag (Closing) ist der Tag, an dem die Anteile auf den Käufer übergehen und der Kaufpreis fließt, daher auch der Name Closing Accounts. An diesem Tag zahlt der Käufer zunächst einen vorläufigen Kaufpreis auf Basis geschätzter Werte; die Differenz zum endgültigen Betrag wird ausgeglichen, sobald der Stichtagsabschluss aufgestellt und geprüft ist.

Der Ablauf ähnelt einer Nebenkostenabrechnung: Gezahlt wird zunächst ein geschätzter Betrag, nach der Abrechnung folgt eine Nachzahlung oder Erstattung. Die Mechanik (Completion-Accounts-Mechanismus) steht im Unternehmenskaufvertrag und seinen Anlagen: Kaufpreisformel, Definitionen der einzelnen Posten, Bilanzierungsregeln und meist eine Musterberechnung. Beteiligt sind neben Käufer und Verkäufer deren Finanzabteilungen und Berater, für Streitfälle ein Schiedsgutachter, meist eine neutrale Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die strittige Zahlen verbindlich feststellt. Den Gegenentwurf bildet der Locked-Box-Mechanismus: Dort wird der Preis auf Grundlage einer Bilanz vor der Unterzeichnung fest vereinbart, und nach dem Vollzug findet keine Bilanzanpassung mehr statt.

Kaufpreisformel der Completion Accounts

Kaufangebote lauten in der Regel auf einen Unternehmenswert auf schulden- und liquiditätsfreier Basis (Cash-free/Debt-free). Gemeint ist der Wert des operativen Geschäfts, so gerechnet, als hätte die Gesellschaft weder Bankguthaben noch Finanzschulden. Completion Accounts übersetzen diesen Wert in den Preis für die Anteile. Die Formel lautet typischerweise:

• vereinbarter Unternehmenswert
• minus Finanzverbindlichkeiten zum Stichtag, etwa Bankdarlehen, Gesellschafterdarlehen und aufgelaufene Zinsen
• minus schuldenähnliche Posten, etwa Steuerverbindlichkeiten für Zeiträume vor dem Vollzug oder rückständige Boni
• plus frei verfügbare liquide Mittel zum Stichtag
• plus oder minus die Abweichung des Nettoumlaufvermögens vom vereinbarten Zielwert

Ergebnis der Rechnung ist der Equity Value, also der Kaufpreis für die Anteile; die Überleitung selbst heißt Equity Bridge. Die letzte Zeile stellt sicher, dass der Käufer ein Unternehmen mit dem üblichen Bestand an Vorräten, Forderungen und kurzfristigen Verbindlichkeiten erhält. Wie der Zielwert bestimmt wird, regelt das Working Capital Adjustment. Bei substanzgeprägten Unternehmen wird teilweise statt des Nettoumlaufvermögens das bilanzielle Eigenkapital gegen einen Zielwert angepasst.

Vom vorläufigen zum endgültigen Kaufpreis

Am Vollzugstag kennt niemand die exakten Stichtagswerte, denn die Buchhaltung braucht Wochen, um den Stichtag abzuschließen. Der Mechanismus arbeitet deshalb in zwei Schritten:

1. Einige Tage vor dem Vollzug legt der Verkäufer eine Schätzung der Stichtagswerte vor. Aus ihr ergibt sich der vorläufige Kaufpreis, den der Käufer zum Vollzug zahlt. Ein Teilbetrag wird häufig einbehalten oder auf einem Treuhandkonto hinterlegt, um eine spätere Rückzahlung abzusichern.
2. Nach dem Vollzug wird der Stichtagsabschluss aufgestellt, im Vertrag oft Completion Statement genannt, meist vom Käufer, der dann über die Buchhaltung verfügt. Der Verkäufer prüft ihn und kann Einwendungen erheben, über offene Punkte entscheidet ein Schiedsgutachter. Anschließend wird die Differenz zwischen vorläufigem und endgültigem Kaufpreis ausgeglichen.

Fristen, Einwendungsrechte und das Verfahren vor dem Schiedsgutachter regelt die Anpassungsklausel des Vertrags (Post-Closing Purchase Price Adjustment). Rechtlich ist die Entscheidung des Schiedsgutachters ein Schiedsgutachten, auf das die §§ 317 bis 319 BGB entsprechend angewendet werden. Sie bindet beide Seiten und ist vor Gericht nur angreifbar, wenn sie offenbar unrichtig ist.

Manche Verträge setzen das geschätzte Nettoumlaufvermögen für den vorläufigen Kaufpreis höchstens mit dem Zielwert an. Eine zu optimistische Schätzung führt dann nicht zu einer Überzahlung, die der Verkäufer später erstatten müsste.

Bilanzierungsregeln der Completion Accounts und ihre Rangfolge

Completion Accounts sind kein Jahresabschluss nach HGB, sondern ein Abschluss für einen vertraglichen Zweck. Das HGB lässt Ansatz- und Bewertungsspielräume, etwa bei Wertberichtigungen, Rückstellungen und Abgrenzungen, und wer den Abschluss aufstellt, könnte sie zu seinen Gunsten nutzen. Kaufverträge legen deshalb eine Rangfolge fest (Accounting Hierarchy):

1. spezifische Regeln des Vertrags, etwa feste Prozentsätze für die Wertberichtigung überfälliger Forderungen oder für Vorräte ohne Lagerbewegung
2. danach die im letzten Jahresabschluss angewandten Ansatz- und Bewertungsmethoden, entsprechend dem Stetigkeitsgebot des § 246 Abs. 3 und § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB
3. zuletzt die Vorschriften des HGB und die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung

Der Vertrag regelt auch, bis wann Erkenntnisse nach dem Stichtag berücksichtigt werden. Wesentlichkeitsgrenzen, wie sie bei einer Abschlussprüfung üblich sind, werden häufig ausgeschlossen, weil jeder Euro unmittelbar in den Kaufpreis eingeht. Eine Musterberechnung auf Basis eines aktuellen Monatsabschlusses ordnet jeden Bilanzposten einer Kategorie zu und verhindert, dass ein Posten doppelt oder gar nicht erfasst wird.

Einsatz von Completion Accounts und Verhandlung

Completion Accounts werden gewählt, wenn eine belastbare Bilanz vor der Unterzeichnung fehlt oder sich das Unternehmen bis zum Vollzug stark verändern kann. Typische Fälle sind die Herauslösung eines Unternehmensteils ohne eigenen Abschluss (Carve-out) und ein saisonales oder schnell wachsendes Geschäft. Sie passen auch bei einem langen Weg bis zum Vollzug oder bei einem Käufer, der historische Zahlen nicht als Preisgrundlage akzeptiert. Im US-Markt sind Anpassungen nach dem Vollzug der Regelfall, und Käufer von dort bringen den Mechanismus häufig in europäische Verhandlungen mit.

Wirtschaftlich geht das Ergebnis erst mit dem Vollzug auf den Käufer über. Was das Unternehmen bis dahin erwirtschaftet, erhöht die liquiden Mittel oder verringert die Verbindlichkeiten, und beides hebt den Kaufpreis zugunsten des Verkäufers. Der Käufer zahlt für das, was er am Stichtag tatsächlich erhält. Dafür steht der endgültige Betrag erst Monate nach dem Vollzug fest, und ein Teil der Preisverhandlung verlagert sich in die Zeit danach.

Verhandelt wird deshalb über Details: wer den Abschluss aufstellt und welche Fristen gelten. Dazu kommen der Zugang des Verkäufers zu Buchhaltung und Personal nach dem Vollzug, die Höhe des Einbehalts und ein möglicher Schwellenwert, unter dem kleine Abweichungen unberücksichtigt bleiben.

Rechenbeispiel: Kaufpreis mit Completion Accounts berechnen

Ein Hersteller von Messtechnik wird zu einem Unternehmenswert von 18,0 Mio. Euro verkauft. Der Zielwert für das Nettoumlaufvermögen beträgt 4,0 Mio. Euro. Vom vorläufigen Kaufpreis werden 0,5 Mio. Euro auf einem Treuhandkonto hinterlegt.

• Schätzung des Verkäufers zum Vollzug: Finanzverbindlichkeiten 5,0 Mio. Euro, schuldenähnliche Posten 0,3 Mio. Euro, liquide Mittel 1,2 Mio. Euro, Nettoumlaufvermögen 4,2 Mio. Euro
• Vorläufiger Kaufpreis: 18,0 minus 5,0 minus 0,3 plus 1,2 plus 0,2 Abweichung vom Zielwert = 14,1 Mio. Euro; davon erhält der Verkäufer 13,6 Mio. Euro, 0,5 Mio. Euro gehen auf das Treuhandkonto
• Stichtagsabschluss: Finanzverbindlichkeiten 5,05 Mio. Euro, weil aufgelaufene Zinsen von 50.000 Euro fehlten; schuldenähnliche Posten 0,35 Mio. Euro, weil eine Tantieme für das Vorjahr von 50.000 Euro nicht erfasst war; liquide Mittel 1,15 Mio. Euro; Nettoumlaufvermögen 4,0 Mio. Euro
• Endgültiger Kaufpreis: 18,0 minus 5,05 minus 0,35 plus 1,15 plus 0,0 = 13,75 Mio. Euro
• Ausgleich: 14,1 minus 13,75 = 0,35 Mio. Euro zugunsten des Käufers; aus dem Treuhandkonto erhält der Käufer 350.000 Euro, der Verkäufer 150.000 Euro
• Erlös des Verkäufers insgesamt: 13,6 plus 0,15 = 13,75 Mio. Euro

Hätte der Stichtagsabschluss bei sonst unveränderten Werten ein Nettoumlaufvermögen von 4,5 Mio. Euro ergeben, läge der endgültige Kaufpreis bei 14,25 Mio. Euro. Der Käufer müsste 150.000 Euro nachzahlen, und das Treuhandkonto würde vollständig an den Verkäufer freigegeben. Die Korrektur von 350.000 Euro im Grundfall entspricht knapp 2 % des Unternehmenswerts. Davon gehen 200.000 Euro auf das niedrigere Nettoumlaufvermögen zurück und je 50.000 Euro auf die fehlenden Zinsen, die fehlende Tantieme und die geringeren liquiden Mittel.

Abgrenzung: Completion Accounts, Locked Box und Jahresabschluss

• Locked Box: Der Preis wird vor der Unterzeichnung auf Basis einer historischen Bilanz fest vereinbart, und das Ergebnis ab deren Stichtag steht dem Käufer zu. Statt einer Anpassung schützt ein Verbot von Wertabflüssen den Käufer. Genauigkeit gewinnt mit Completion Accounts der Käufer, Preissicherheit mit der Locked Box der Verkäufer.
• Working Capital Adjustment: ein Bestandteil der Completion-Accounts-Mechanik, der nur das Nettoumlaufvermögen betrifft.
• Post-Closing Purchase Price Adjustment: das Verfahren, in dem der Stichtagsabschluss geprüft und bei Streit festgestellt wird. Der Stichtagsabschluss liefert die Zahlen, das Verfahren macht sie verbindlich.
• Jahresabschluss nach HGB: der gesetzliche Abschluss mit Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und gegebenenfalls Anhang. Der Stichtagsabschluss beschränkt sich meist auf die für den Kaufpreis erheblichen Posten und folgt vorrangig den vertraglichen Regeln.
• Earn-Out: knüpft an die Entwicklung nach dem Vollzug an, nicht an die Werte am Stichtag.

Typische Fehler

• Bloßer Verweis auf das HGB. Ohne vertragliche Bilanzierungsregeln entscheidet der Aufsteller über Wertberichtigungen und Rückstellungen, und der Streit verlagert sich zum Schiedsgutachter.
• Keine Musterberechnung. Fehlt eine Anlage, die jedem Bilanzposten eine Kategorie zuordnet, entstehen nach dem Vollzug Diskussionen über Posten, die in der Verhandlung niemand angesprochen hat.
• Doppelte Erfassung. Steuerverbindlichkeiten oder Boni, die zugleich im Nettoumlaufvermögen und bei den schuldenähnlichen Posten stehen, mindern den Preis zweimal.
• Unklarer Stichtag. Ob der Stichtag zu Beginn oder am Ende des Vollzugstags liegt, entscheidet darüber, wem die Zahlungseingänge dieses Tages zugerechnet werden.
• Kein Zugang nach dem Vollzug. Ohne vertragliches Recht auf Einsicht in Buchhaltung und Belege kann der Verkäufer die Aufstellung des Käufers nicht prüfen.
• Zu geringer Einbehalt. Muss der Verkäufer erstatten, bleibt dem Käufer ohne ausreichenden Treuhandbetrag nur ein ungesicherter Zahlungsanspruch.

Häufige Fragen

Wer erstellt die Completion Accounts?

Meist der Käufer, weil er nach dem Vollzug die Gesellschaft und ihre Buchhaltung kontrolliert. Der Verkäufer erhält ein Prüfungs- und Einwendungsrecht. Seltener stellt der Verkäufer den Abschluss auf, oder beide Seiten beauftragen gemeinsam eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Kann der Kaufpreis durch Completion Accounts auch steigen?

Ja. Liegen die liquiden Mittel über der Schätzung, die Verbindlichkeiten darunter oder das Nettoumlaufvermögen über dem Zielwert, zahlt der Käufer nach. Die Mechanik wirkt in beide Richtungen, sofern der Vertrag keine einseitige Anpassung vorsieht.

Wie lange dauert es bis zum endgültigen Kaufpreis?

Ohne Streit häufig drei bis sechs Monate nach dem Vollzug. Für die Aufstellung sind verbreitet 60 bis 90 Tage vorgesehen, danach folgen die Prüfungsfrist des Verkäufers und eine kurze Einigungsphase. Muss ein Schiedsgutachter entscheiden, verlängert sich das Verfahren um Wochen oder Monate.

Müssen Completion Accounts von einem Wirtschaftsprüfer geprüft werden?

Gesetzlich nicht. Ob eine Prüfung oder prüferische Durchsicht stattfindet, bestimmt der Vertrag. Häufig verzichten die Parteien darauf, weil der Verkäufer die Aufstellung ohnehin prüft und der Schiedsgutachter streitige Punkte klärt.

Lohnen sich Completion Accounts bei kleineren Unternehmensverkäufen?

Oft nur in vereinfachter Form. Verbreitet ist dann eine Anpassung allein um liquide Mittel und Finanzverbindlichkeiten ohne Zielwert für das Nettoumlaufvermögen. In diesem Fall sollten Fortführungspflichten verhindern, dass vor dem Vollzug Forderungen vorgezogen oder Zahlungen an Lieferanten verschoben werden.

Roemer Capital Perspektive

Besteht ein Käufer auf Completion Accounts, verhandeln wir die Bilanzierungsregeln mit derselben Sorgfalt wie den Unternehmenswert, denn erst sie legen fest, welcher Betrag beim Verkäufer ankommt. Grundlage ist eine Musterberechnung, die wir mit der Finanzabteilung des Mandanten aus den letzten Monatsabschlüssen erstellen und als Anlage in den Vertragsentwurf einbringen.

Die Schätzung zum Vollzug bereiten wir so vor, dass sie der späteren Prüfung standhält; eine zu optimistische Schätzung führt nur zu einer Rückzahlung aus dem Treuhandkonto. Die Höhe des Einbehalts leiten wir aus den Posten ab, bei denen Abweichungen realistisch sind, statt einen pauschalen Prozentsatz des Kaufpreises zu akzeptieren.