Completion Accounts
Die klassische Kaufpreis-Anpassung. Der Preis ändert sich basierend auf dem Bargeld am Tag des Closings. Komplex und streitanfällig.
Deep Dive: Was sind Completion Accounts?
Das Gegenstück zur Locked Box. Es ist der klassische US-Mechanismus ("Closing Accounts").
Hier wird der Kaufpreis erst vorläufig geschätzt und Monate nach dem Closing final berechnet, basierend auf der tatsächlichen Bilanz am Stichtag des Closings.
Mechanik:
1. Signing: Käufer zahlt geschätzten Preis (z.B. 10 Mio. €) basierend auf Ziel-Working-Capital (Target Working Capital).
2. Closing + 60 Tage: Käufer erstellt die "Completion Accounts" (Schlussbilanz).
3. Anpassung (Adjustment): Ist das tatsächliche Working Capital höher als das Ziel? Käufer zahlt nach. Ist es niedriger? Verkäufer muss Geld zurückgeben.
Die Working Capital Falle
Dieser Mechanismus ist der häufigste Streitgrund bei M&A.
Der Käufer hat einen Anreiz, die Bilanz nach dem Kauf "schlechtzurechnen" (Rückstellungen bilden, Vorräte abwerten), um den Kaufpreis nachträglich zu drücken (~ Purchase Price Reduction).
Der Verkäufer muss dann dagegenhalten. Das führt zu teuren Gutachter-Verfahren ("Dispute Resolution").
Cash Free / Debt Free
Der Preis bezieht sich meist auf den "Enterprise Value". Um zum "Equity Value" (was du bekommst) zu kommen, wird angepasst:
Plus Cash.
Minus Debt (Schulden).
Minus Working Capital Differenz.
In den Completion Accounts wird final definiert: Was ist eigentlich "Debt"? Zählen Pensionsrückstellungen? Zählt Factoring? Jeder Posten ist bares Geld.
Strategische Bedeutung für Gründer
Completion Accounts sind riskanter für Gründer als Locked Box, weil der Preis nicht fix ist. Aber manchmal unvermeidbar (z.B. bei Carve-Outs oder sehr volatilen Geschäften).
Wichtig: Definiere die Buchhaltungsregeln ("Accounting Policies") extrem präzise im SPA. "Nach HGB/IFRS" reicht nicht. Du musst festlegen: "Wie bewerten wir Vorräte? Wie schnell schreiben wir Forderungen ab?". Das verhindert Manipulation durch den Käufer.
Beispiel einer Manipulation
Der Käufer übernimmt am 1. März. Er bildet sofort riesige Rückstellungen für "drohende Verluste" oder schreibt alte Lagerbestände auf Null ab. Damit sinkt das Net Working Capital massiv unter das Target. Er fordert 500.000 € von dir zurück. Du musst beweisen, dass diese Abschreibungen nicht notwendig waren. Ein Albtraum ohne Anwälte.
Kritische Fehler, die man vermeiden sollte
- Vages Target Working Capital: Wenn das Ziel (der Benchmark) unrealistisch hoch angesetzt ist, wirst du beim Closing fast sicher Geld verlieren (Purchase Price Reduction). Das Target sollte der Durchschnitt der letzten 12 Monate sein (LTM Average).
- Keine Kontrolle über die Erstellung: Oft darf der Käufer den ersten Entwurf der Completion Accounts machen. Das gibt ihm den "First Mover Advantage" bei der Deutung der Zahlen.
FAQ: Completion Accounts
Kann der Preis steigen?
Ja. Wenn du beim Closing extrem viel Cash oder Vorräte hast (über Target), zahlt der Käufer nach (€-for-€).
Wie lange dauert der Streit?
Oft 3-6 Monate nach Closing. Manchmal Jahre, wenn es vor Schiedsgerichte geht.
Roemer Capital Perspektive
Wir versuchen Completion Accounts zu vermeiden. Wenn es sein muss, setzen wir einen "Collar" (Korridor). Beispiel: Keine Anpassung, wenn die Abweichung unter 100.000 € liegt (De Minimis für Adjustments). Das verhindert Streit über Kleingeld. Zudem definieren wir "Debt" extrem eng, um Abzüge zu minimieren.
MAC Clause,Material Adverse Change. Der Notausgang für den Käufer. ""Wenn die Welt untergeht
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