Disclosure Schedule

Deep Dive: Was ist ein Disclosure Schedule?

Das Disclosure Schedule (Anlagenverzeichnis) ist ein Anhang zum Share Purchase Agreement (SPA). Es ist eine Liste von Ausnahmen zu den Garantien (Representations & Warranties, R&W).
Die R&W sagt: "Jeder Vertrag ist perfekt."
Das Disclosure Schedule sagt: "Außer Vertrag A (abgelaufen) und Vertrag B (nicht unterschrieben)."

Die Strategie:
1. Der Investor will ein kurzes Schedule (wenige Probleme).
2. Der Gründer will ein langes Schedule (alles offenlegen).
Warum? Alles, was offengelegt ist, kann nicht eingeklagt werden.
Wenn du ihnen sagst "Das Dach ist undicht" und sie kaufen das Haus, können sie sich nicht über den Regen beschweren. Wenn du es versteckst, zahlst du für das neue Dach plus Schadensersatz.

Allgemeine vs. Spezifische Offenlegung

Allgemeine Offenlegung (Data Room Disclosure): "Alles im Datenraum ist offengelegt."
Gründer lieben das. Es lädt das Risiko auf den Investor ab, 1000 Dateien zu lesen.
Investoren hassen das. Sie wollen "Spezifische Offenlegung".
Spezifische Offenlegung: Du musst den spezifischen Punkt gegen die spezifische Garantie auflisten.
"Gegen Garantie 4.2 (IP) legen wir offen, dass das Logo von einem Freelancer ohne Vertrag entworfen wurde." Das ist Marktstandard in DACH.

Entwurfsübung: Das Risiko identifizieren

Beim Entwerfen: Setz dich mit deinem Team zusammen und brainstorme.
- "Haben wir jemals eine Unterlassungserklärung erhalten?"
- "Haben wir vergessen, einen Praktikanten zu bezahlen?"
- "Läuft die Serverlizenz ab?"
Jedes "Ja" kommt in das Schedule.
Beispiel:
Garantie 12.1 (Rechtsstreitigkeiten): Das Unternehmen ist in keine Rechtsstreitigkeiten verwickelt, außer dem Streit mit Lieferant X bezüglich einer unbezahlten Rechnung über 2.000 €, wie in Dok 4.5 detailliert.

Strategische Bedeutung für Gründer

Das ist deine Versicherungspolice.
Verbringe Stunden damit. Sitz mit deinem Team. "Haben wir irgendwelche angedrohten Klagen?" "Haben wir jeden Praktikanten bezahlt?" "Ist irgendeine Softwarelizenz abgelaufen?"
Jeder Punkt, den du auflistest, ist eine potenziell ausgewichene Kugel. Es ist besser, über-offenzulegen als unter-offenzulegen.

Update bis zum Closing

Du kannst das Schedule normalerweise bis zum Moment der Unterzeichnung aktualisieren ("Bring Down"). Wenn ein wichtiger Mitarbeiter am Morgen der Unterzeichnung kündigt, musst du das Schedule aktualisieren. Wenn du es nicht tust, brichst du die Garantie 1 Minute nach Unterzeichnung.

Mechanik des Entwerfens

Struktur: Es ahmt die SPA-Struktur nach.
"Sektion 5.1 (Rechtsstreitigkeiten): Keine außer..."
"Sektion 5.2 (Steuern): Keine außer..."
Inhalt: Sei spezifisch genug, um das Risiko zu identifizieren, aber vage genug, um keine Haftung zuzugeben ("Es gibt einen Streit bezüglich..." vs. "Wir haben illegal gebrochen...").

Kritische Fehler, die man vermeiden sollte

1. Der "Data Dump": Einfach 500 Dokumente auflisten, ohne zu erklären, warum. Manche SPAs sagen "Information ist nur offengelegt, wenn ihre Relevanz offensichtlich ist." Verstecke die Nadel nicht im Heuhaufen.
2. Vergessen interner E-Mails: Wenn du einem Co-Gründer gemailt hast "Wir werden diesen Kunden definitiv verlieren", und dann geht dieser Kunde, und du hast das Risiko nicht offengelegt... das ist Betrug (oder Warten auf eine Klage).
3. Copy-Paste: Nutzung eines Schedules aus der vorherigen Runde (Series A). Das Unternehmen hat sich geändert. Die Risiken haben sich geändert. Fang neu an.

FAQ: Disclosure Schedule

Tötet ein langes Schedule den Deal?

Nein. Transparenz schafft Vertrauen. Investoren erwarten Probleme. Sie fürchten versteckte Probleme.

Kann ich etwas "Vertrauliches" offenlegen?

Ja, das SPA hat Vertraulichkeitsklauseln. Du musst sogar sensible Geheimnisse (wie eine anhängige Belästigungsklage) offenlegen, wenn sie wesentlich sind.

Was ist "fair offengelegt"?

Ein juristischer Standard. Hast du genug Details geliefert, damit ein vernünftiger Investor das Risiko versteht? Wenn du eine 1-Mio.-€-Haftung in einer Fußnote eines PDFs auf Seite 400 vergraben hast, ist es NICHT fair offengelegt.

Roemer Capital Perspektive

Wir behandeln das Disclosure Schedule als strategische Waffe. Wir raten Gründern, die Zone mit Offenlegungen zu "fluten". Wenn du unsicher bist, leg offen. Es verschiebt die Risikolast auf den Investor. Ein leeres Disclosure Schedule ist ein Zeichen für einen naiven Gründer (oder ein perfektes Unternehmen, das nicht existiert).

Advanced Tactics & Expert Insights

Sandbagging: Manche Käufer wissen von einem Fehler, sagen aber nichts ("Sandbagging"), unterschreiben den Vertrag, und klagen DANACH auf Schadenersatz.
Versuche "Anti-Sandbagging" Klauseln einzubauen (schwer durchzusetzen) oder – besser – leg ALLES in den Disclosure Schedule ("Alles auf den Tisch"). Was disclosed ist, kann nicht eingeklagt werden.