Full Ratchet
Die Strafklausel. Der aggressivste Investorenschutz. Wird in verzweifelten Zeiten genutzt.
Deep Dive: Was ist Full Ratchet?
Full Ratchet ist die extremste Form des Verwässerungsschutzes.
Wie es funktioniert:
Series A Investor zahlt 10 €/Aktie.
Series B (Down Round) passiert zu 5 €/Aktie.
Full Ratchet Anpassung: Der Preis der Series A wird rückwirkend auf 5 €/Aktie gesenkt. Der Investor bekommt effektiv doppelt so viele Aktien.
Es ist egal, ob du 1 Mio. € oder 100 Mio. € in der Down Round aufnimmst. Der Preis wird komplett resettet.
Warum es toxisch ist:
Es schafft eine "Todesspirale".
Wenn die Firma in Schwierigkeiten ist, wissen neue Investoren, dass ein niedriger Preis massive Verwässerung für die Gründer auslöst (via Full Ratchet).
Das demotiviert die Gründer (die bei 1% enden könnten).
Kluge neue Investoren werden sogar verweigern zu investieren, es sei denn, die alten Investoren verzichten auf ihren Full Ratchet, weil sie die Gründer incentiviert brauchen.
Die Verteidigung der Investoren
Warum verlangt das jemand?
Investoren argumentieren: "Wir geben euch Geld, wenn es niemand sonst tut. Das Risiko ist astronomisch. Wir müssen wissen, dass unser Downside geschützt ist, wenn es schiefgeht."
Es ist üblich in "Distressed" Deals oder wenn die Bewertung klar aufgeblasen ist (z.B. AI Hype). Der Investor sagt: "Ich gebe dir diese 100 Mio. Bewertung, aber wenn du da nicht reinwächst, will ich meinen Preis rückwirkend fixieren."
Geschichte des Ratchet
Der Begriff kommt aus der Mechanik – eine Ratsche dreht sich nur in eine Richtung.
Berüchtigt wurde es nach dem Dot-Com-Crash. Viele Firmen hatten zu irren Bewertungen geraist. Als die Blase platzte, killten die Ratchets ganze Cap Tables.
2024 sehen wir Ratchets wieder in "Structured Equity" Deals für AI Startups.
Das 'Toxic Term' Stigma
Full Ratchet ist nicht nur ein Finanzbegriff; es ist ein Reputationssignal.
Es signalisiert "Notleidendes Asset" oder "Raubtier-Investor".
Wenn ein Series A Term Sheet einen Full Ratchet hat, schreckt das Series B Investoren ab ("Cap Table Complications").
Es macht das Startup für Top-Tier VCs oft "uninvestierbar".
Strategische Bedeutung für Gründer
Vermeide es um jeden Preis.
Es ist besser, heute eine niedrigere Bewertung zu nehmen, als eine hohe Bewertung mit Full Ratchet.
Full Ratchet ist ein Zeichen für einen "Structured Deal" (schlechter Deal).
Wenn ein Investor es fordert, erwartet er, dass du scheiterst.
Der "Sunset" Kompromiss
Wenn du es akzeptieren MUSST, setze eine "Sunset Clause" darauf.
"Full Ratchet gilt nur für 12 Monate. Danach wandelt es sich in Weighted Average um."
Das begrenzt das Risikofenster.
Kritische Fehler, die man vermeiden sollte
- Nicht modellieren: Gründer schauen auf die hohe Bewertung und sagen Ja. Rechne es im Excel durch: "Was passiert, wenn unsere nächste Runde -20% ist?" Du wirst sehen, wie dein Equity verschwindet.
- Denken "Mir passiert das nicht": Märkte drehen sich. Unterschreibe kein Todesurteil.
FAQ: Full Ratchet
Ist es legal?
Ja. Es ist ein Vertrag.
Kriegen Angels das?
Fast nie. Es ist ein Werkzeug für haifischartige Late-Stage PE Fonds oder Debt-Investoren.
Wie werde ich es los?
In der nächsten Runde sag dem neuen Lead Investor: "Wir können den Deal nicht machen, es sei denn, die Alt-Investoren wechseln auf Weighted Average." Das neue Geld hat den Hebel.
Roemer Capital Perspektive
Full Ratchet ist eine Red Flag. Wenn wir das in einem Term Sheet sehen, raten wir dem Klienten, wegzulaufen, es sei denn, Insolvenz ist die einzige Alternative. Es ruiniert den Cap Table permanent. Wir streben in jedem Deal nach "Standard Broad-Based Weighted Average".
Egal, ob du deinen Pitch verfeinerst, deine Fundraising-Strategie planst oder dein Unternehmen skalierst: Wir helfen dir gerne weiter.
Artikel recherchiert und geschrieben von:
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