Fully Diluted Cap Table
Der Cap Table inklusive aller „projizierten“ Anteile. Die Ansicht, die VCs nutzen, um die Runde zu bepreisen.
Deep Dive: Was ist ein Fully Diluted Cap Table?
Während der "Basis" Cap Table Anteile zeigt, die heute tatsächlich existieren, beinhaltet der Fully Diluted Cap Table alles, was existieren könnte.
Er fügt hinzu:
- Unverfallene Optionen
- Den "nicht zugewiesenen" Option Pool (Leere Plätze für zukünftige Mitarbeiter)
- Warrants (Rechte zum Kauf von Aktien)
- Convertible Notes (Schulden, die zu Eigenkapital werden)
Die Investor-Logik: "Ich kaufe 20% des gesamten potenziellen Unternehmens. Ich will nicht, dass meine 20% 5 Minuten nach meiner Unterschrift verwässert werden, weil du deinem VP of Sales einen Haufen Optionen gibst. Ich will, dass du diesen Pool erstellst, bevor ich kaufe, damit die Verwässerung auf dich geht."
Der Option-Pool-Shuffle
Das ist der klassische Verhandlungskampf.
VC: "Wir brauchen einen 20% Post-Money Option Pool, um Talente einzustellen."
Gründer: "Wir brauchen nur 10%."
Warum der Streit?
Wenn der Pool Pre-Money erstellt wird (Standard), zahlen die Gründer dafür mit ihrer Verwässerung. Wenn er Post-Money erstellt wird (selten), teilen sich VC und Gründer die Verwässerung.
Jeder Punkt der Poolgröße ist ein versteckter Punkt der Eigenkapitalverhandlung.
Einfluss der Liquidationspräferenzen
In einem "Fully Diluted" Exit-Modell musst du auch den Preference Stack berechnen. Selbst wenn du 10% der Anteile hältst, wenn die Series-A-Investoren eine "2x Liquidationspräferenz" haben, könnten sie das gesamte Bargeld nehmen, bevor deine 10% auch nur einen Cent sehen. Ein Fully Diluted Cap Table ist bedeutungslos ohne ein angehängtes Exit-Waterfall-Modell, um die wirtschaftliche Realität vs. die prozentuale Realität zu zeigen.
Strategische Bedeutung für Gründer
Du musst deine "Effektive Bewertung" berechnen.
Beispiel:
Headline-Preis: 10 Mio. € Pre-Money.
VC fordert 20% Option Pool (Pre-Money).
Effektiver Preis: Deine Anteile werden tatsächlich mit 8 Mio. € bewertet, weil 2 Mio. € Wert gerade leeren Optionsplätzen zugewiesen wurden.
Regel: Verhandle die Poolgröße immer basierend auf einem "Hiring Plan". Zeige dem VC: "Wir brauchen nur 12% für die nächsten 18 Monate, hier ist die Liste der Einstellungen." Akzeptiere keine pauschalen 20%.
Mechanik der Berechnung
Nenner: Die "Fully Diluted Shares Outstanding" (FDSO).
FDSO = Stammaktien + Vorzugsaktien + Ausgegebene Optionen + Verfügbare Optionen + Warrants + Convertibles (As-Converted).
Hinweis: Convertibles sind knifflig. Du musst den Wandlungspreis schätzen (oft mit einem Rabatt), um zu wissen, in wie viele Anteile sie sich verwandeln. Das ist rekursive Mathematik.
Kritische Fehler, die man vermeiden sollte
- Doppeltes Zählen des Pools: Der VC bittet um einen "Refresh" des Pools. Stelle sicher, dass du Kredit für die bereits im alten Pool vorhandenen "nicht ausgegebenen" Optionen bekommst. Fülle nur das Delta auf.
- Shadow Warrants: Das Vergessen der "1% Warrant Coverage", die du dem Venture-Debt-Kreditgeber gegeben hast. Es scheint klein, aber auf Fully-Diluted-Basis verschiebt es den Preis.
- Ignorieren des Convertible Cap: Wenn deine Notes einen niedrigen Valuation Cap haben, werden sie in VIELE Anteile gewandelt. Das explodiert die FDSO und verwässert jeden massiv. Modelliere dieses Szenario!
FAQ: Fully Diluted Cap Table
Beinhaltet der Pool die Gründer?
Nein. Gründer besitzen Stammaktien. Der Pool ist für Mitarbeiter/Berater.
Was passiert mit nicht ausgegebenen Pool-Aktien beim Exit?
Sie werden storniert. Dies kommt allen Aktionären anteilig zugute ("Reverse Dilution").
Warum heißt es "Fully Diluted"?
Weil es die maximal mögliche Verwässerung annimmt. Es ist die "Worst Case"-Anzahl an Anteilen zur Berechnung des Preises pro Aktie.
Roemer Capital Perspektive
Wir führen "Was wäre wenn"-Szenarien am Fully Diluted Cap Table für unsere Kunden durch. "Was, wenn wir den Note Cap senken?" "Was, wenn wir den Pool auf 10% reduzieren?" Wir finden die versteckten Punkte beim Eigenkapital. Wir sparen Gründern oft 2-3% Eigentum, einfach indem wir den Option Pool vor Unterzeichnung des Term Sheets richtig dimensionieren.
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