Growth Capital

Was ist Growth Capital?

Growth Capital (Wachstumskapital, auch Growth Equity) bezeichnet Eigenkapital, das Finanzinvestoren reiferen Unternehmen bereitstellen, um deren weiteres Wachstum zu finanzieren. Die Unternehmen haben ein Geschäftsmodell, das sich am Markt bewährt hat, und einen erheblichen, meist wiederkehrenden Umsatz. Der Investor erwirbt in der Regel eine Minderheitsbeteiligung, Gründer und bestehendes Management behalten die unternehmerische Führung. Vereinfacht gesagt finanziert Venture Capital die Entwicklung eines Konzepts, Growth Capital seine Ausweitung, etwa in neue Länder und Kundengruppen.

Growth Capital steht zwischen Venture Capital und dem mehrheitlichen Buy-out durch Private Equity. Anbieter sind Wachstumsfonds (Growth-Fonds), Wachstumseinheiten von Private-Equity-Häusern, Fonds für späte Finanzierungsphasen, Family Offices und Staatsfonds. Die Mittel fließen in Vertrieb und Internationalisierung, neue Produkte oder Zukäufe; teilweise erwerben die Investoren zusätzlich Anteile von Altgesellschaftern. Umgesetzt wird die Beteiligung über ein Term Sheet mit den Eckpunkten, den Beteiligungsvertrag, die Gesellschaftervereinbarung und eine Satzungsänderung.

Merkmale einer Wachstumsfinanzierung

• Minderheit mit Schutzrechten: Der Investor hält häufig zwischen 10 und 30 % der Anteile. Er sichert sich ab, indem wichtige Entscheidungen seiner Zustimmung bedürfen, und über Informationsrechte und Regeln für den Ausstieg.
• Kaum Fremdkapital: Anders als beim Buy-out wird der Einstieg nicht über Darlehen finanziert, die das Unternehmen anschließend bedienen muss.
• Bewertung auf Kennzahlenbasis: Der Wert wird als Vielfaches (Multiplikator) des Umsatzes oder des EBITDA angesetzt, des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Die Höhe des Vielfachen hängt von Wachstum, Bruttomarge und Umsatzbindung ab, also davon, wie viel Umsatz mit Bestandskunden nach einem Jahr erhalten bleibt. Verbreitet ist auch die Rule of 40.
• Primär- und Sekundäranteil: Beim Primäranteil entstehen neue Anteile, und das Geld fließt in die Gesellschaft. Beim Sekundäranteil kaufen Investoren bestehende Anteile von Gründern oder frühen Investoren, und das Geld fließt an diese (Secondary Sale).

Auch die Renditeerwartung unterscheidet sich von der eines Frühphasenfonds. Growth-Investoren kalkulieren mit wenigen Ausfällen und erwarten je Beteiligung ein geringeres, dafür verlässlicheres Vielfaches ihres Einsatzes. Ihr Horizont bis zum Ausstieg beträgt häufig drei bis sechs Jahre.

Growth Capital und späte Venture-Runden

In der Praxis überschneiden sich die Begriffe. Runden der Series B und Series C werden oft als Growth-Runden bezeichnet, und viele Venture-Capital-Fonds unterhalten eigene Wachstumsvehikel. Maßgeblich ist weniger die Bezeichnung der Runde als die Investitionslogik:

• Risiko: Späte Venture-Runden finanzieren häufig noch den Nachweis, dass ein Modell im großen Maßstab trägt. Growth Capital setzt diesen Nachweis voraus und finanziert seine Ausweitung.
• Prüfung: Growth-Investoren prüfen ähnlich gründlich wie Buy-out-Fonds, mit Analyse der Ergebnisqualität, der Kundenkohorten (Entwicklung der Kunden nach Gewinnungsjahrgang) und der Planungstreue vergangener Jahre.
• Struktur: Häufiger als in Venture-Runden werden Mindestrenditen vereinbart, etwa eine Präferenz auf ein Mehrfaches des Einsatzes. Oft erhält der Investor auch Andienungsrechte, mit denen er nach einer bestimmten Haltedauer den Rückkauf seiner Anteile verlangen kann, oder Rechte zur Einleitung eines Verkaufs. Gestützt werden sie auf eine Mitverkaufspflicht der übrigen Gesellschafter (Drag-Along).
• Profitabilität: Ein ausgeglichenes Ergebnis ist keine Voraussetzung, ein belastbarer Weg dorthin wird aber erwartet.

Umsetzung einer Growth-Runde bei der GmbH

Der Primäranteil fließt über eine Kapitalerhöhung in die Gesellschaft. Sie erfordert einen notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit (§ 53 Abs. 2, § 55 GmbHG) und wird mit der Eintragung im Handelsregister wirksam. Der Investor übernimmt die neuen Anteile zum Nennbetrag; den darüber hinausgehenden Betrag leistet er als Aufgeld oder als schuldrechtliche Zuzahlung in die Kapitalrücklage.

Der Sekundäranteil ist ein Anteilskauf zwischen Investor und Altgesellschaftern. Er bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG) und, wenn die Satzung die Abtretung an eine Zustimmung knüpft, dieser Zustimmung (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Verkaufende Gründer versteuern ihren Gewinn bei privat gehaltenen Anteilen ab 1 % Beteiligung im Teileinkünfteverfahren, also zu 60 % (§ 17 EStG). Über eine Holding-GmbH ist er zu 95 % steuerfrei (§ 8b KStG). Ob gekaufte Altanteile Stammanteile ohne Vorzugsrechte bleiben oder Vorzugsrechte erhalten, wird in der Runde verhandelt; Vorzugsrechte erfordern eine Anpassung von Satzung oder Gesellschaftervereinbarung.

Die Schutzrechte des Minderheitsinvestors stehen in Satzung und Gesellschaftervereinbarung. Üblich sind ein Katalog zustimmungspflichtiger Maßnahmen, ein Sitz im Beirat und Informationsrechte über das gesetzliche Auskunftsrecht nach § 51a GmbHG hinaus. Wirtschaftlich sichern ihn eine Liquidationspräferenz, also ein Vorrang beim Verkaufserlös, und ein Verwässerungsschutz, der den Investor bei künftigen Runden zu niedrigerem Preis mit zusätzlichen Anteilen entschädigt.

Growth Capital in Bewertung und Ausstieg

Growth-Investoren bezahlen Wachstum, das sich in Kennzahlen belegen lässt. Unternehmen mit hoher Umsatzbindung, guter Bruttomarge und nachvollziehbarer Kostenstruktur erzielen höhere Multiplikatoren als solche, deren Wachstum überwiegend auf steigenden Vertriebsausgaben beruht. Eine Bewertung, die dem Geschäft deutlich vorauseilt, verlagert das Risiko in die nächste Runde. Wird diese zu einem niedrigeren Anteilspreis finanziert (Down Round), greift der Verwässerungsschutz der Altinvestoren, der vor allem die Gründer belastet.

Weil der Investor seinen Ausstieg innerhalb seiner Fondslaufzeit plant, regelt die Gesellschaftervereinbarung häufig, wann und auf welchem Weg ein Verkauf oder Börsengang eingeleitet werden kann. Wollen die Gründer das Unternehmen deutlich länger selbst führen, gehört dieser Punkt vor die Unterschrift.

Rechenbeispiel: Growth-Capital-Runde mit Sekundäranteil

Ein Softwareunternehmen mit 12 Mio. Euro wiederkehrendem Jahresumsatz hat 100.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je 1 Euro; die Gründer halten 60.000, frühere Investoren 40.000. Ein Growth-Fonds bewertet das Unternehmen vor der Runde mit 60 Mio. Euro und investiert 21 Mio. Euro. Präferenzen früherer Runden bleiben zur Vereinfachung außer Betracht.

• Preis je Anteil: 60 Mio. Euro / 100.000 = 600 Euro
• Primäranteil: 15 Mio. Euro / 600 Euro = 25.000 neue Anteile; das Stammkapital steigt um 25.000 Euro, 14.975.000 Euro gehen in die Kapitalrücklage
• Bewertung nach der Runde: 125.000 Anteile × 600 Euro = 75 Mio. Euro
• Sekundäranteil: 6 Mio. Euro für 10.000 Anteile der Gründer; der Kaufpreis fließt an die Gründer, nicht an die Gesellschaft
• Beteiligung danach: Fonds 35.000 von 125.000 Anteilen = 28 %, Gründer 50.000 = 40 %, frühere Investoren 40.000 = 32 %

Die 25.000 neuen Anteile tragen eine einfache, nicht partizipierende Liquidationspräferenz von 15 Mio. Euro: Der Fonds erhält für sie entweder seinen Einsatz vorab oder den anteiligen Erlös, nicht beides. Die gekauften Altanteile bleiben Stammanteile. Zwei Verkaufsszenarien zeigen die Wirkung:

• Verkauf für 150 Mio. Euro: 1.200 Euro je Anteil. Der anteilige Erlös liegt über der Präferenz. Der Fonds nimmt ihn und erhält 35.000 × 1.200 Euro = 42 Mio. Euro, das Doppelte seines Einsatzes. Die Gründer erhalten 50.000 × 1.200 Euro = 60 Mio. Euro.
• Verkauf für 50 Mio. Euro: Anteilig entfielen auf die Vorzugsanteile nur 25.000 × 400 Euro = 10 Mio. Euro. Der Fonds wählt die Präferenz von 15 Mio. Euro, die übrigen 35 Mio. Euro verteilen sich auf 100.000 Anteile zu je 350 Euro.
• Ergebnis im zweiten Szenario: Der Fonds erhält 15 Mio. Euro + 10.000 × 350 Euro = 18,5 Mio. Euro. Auf die Gründer entfallen 50.000 × 350 Euro = 17,5 Mio. Euro, auf die früheren Investoren 40.000 × 350 Euro = 14 Mio. Euro.

Im schwachen Fall erhalten die Gründer damit 17,5 Mio. Euro statt der 20 Mio. Euro, die ihrem Anteil von 40 % entsprächen. Der Fonds bekommt 18,5 Mio. Euro statt 14 Mio. Euro. Die Präferenz sichert den Investor also gerade dann ab, wenn der Verkaufspreis enttäuscht; im guten Fall spielt sie keine Rolle.

Abgrenzung: Growth Capital, Venture Capital und Private Equity

• Venture Capital: finanziert Unternehmen, deren Modell sich noch beweisen muss, und rechnet mit vielen Ausfällen. Für Growth Capital muss der Markt bereits belegt sein.
• Private Equity im engeren Sinn: Mehrheitserwerb, meist mit Krediten für den Kaufpreis (Akquisitionsfinanzierung), bei dem das Geld überwiegend an die Verkäufer fließt. Beim Growth Capital bleibt der Investor in der Minderheit, ohne Fremdkapitalhebel, und das Geld fließt überwiegend in das Unternehmen.
• Venture Debt: Darlehen statt Beteiligung. Es finanziert Wachstum ohne nennenswerte Verwässerung, muss aber zurückgezahlt werden.

Typische Fehler

• Kapital vor belastbaren Unit Economics. Unit Economics beschreiben, was ein einzelner Kunde einbringt und kostet. Fließt Wachstumskapital in einen Vertrieb, dessen Kundengewinnung sich nicht rechnet, wachsen Umsatz und Verlust gemeinsam. Investoren prüfen deshalb das Verhältnis von Kundenwert zu Akquisitionskosten besonders genau.
• Bewertung ohne Struktur verglichen. Eine höhere Bewertung mit Mindestrendite oder mehrfacher Präferenz kann für die Gründer weniger wert sein als ein niedrigeres Angebot mit einfachen Bedingungen.
• Ausstiegshorizont nicht abgestimmt. Andienungs- und Verkaufsrechte des Investors wirken erst nach Jahren, bestimmen dann aber, ob und wann das Unternehmen verkauft wird.
• Zu hoher Sekundäranteil. Verkaufen Gründer einen großen Teil ihrer Anteile, sinkt aus Sicht neuer Investoren ihre Bindung. Zugleich steht dieser Teil der Runde dem Wachstum nicht zur Verfügung.
• Berichtswesen nicht vorbereitet. Monatsabschluss, Abweichungsanalyse und Kennzahlen müssen ab dem ersten Monat nach dem Vollzug in der vereinbarten Form vorliegen.

Häufige Fragen

Ist Growth Capital dasselbe wie eine Series-B-Runde?

Nicht zwingend. Series B beschreibt die Abfolge der Runden, Growth Capital die Art der Investition. Eine Series B kann noch Venture-Charakter haben, und eine Wachstumsfinanzierung kann ohne Seriennamen erfolgen, etwa bei einem profitablen Unternehmen, das bisher ohne Investoren gewachsen ist.

Muss ein Unternehmen für Growth Capital profitabel sein?

Nein. Erwartet werden aber ein belegtes Geschäftsmodell und ein nachvollziehbarer Weg zu positivem Cashflow. Wachstum und Marge werden gemeinsam betrachtet, verbreitet ist dafür die Rule of 40: Wachstumsrate und Ergebnismarge sollen zusammen mindestens 40 % erreichen.

Gehört Growth Capital zu Private Equity?

Im weiten Sinn ja. In Marktstatistiken und bei vielen Fondsanbietern gilt die Wachstumsfinanzierung als Segment des Private-Equity-Markts, neben Venture Capital und Buy-outs. Im engeren Sinn meint Private Equity aber den Mehrheitserwerb mit Akquisitionsfinanzierung, während Growth Capital eine Minderheitsbeteiligung bleibt und überwiegend das Unternehmen selbst finanziert.

Können Gründer im Rahmen einer Growth-Runde Anteile verkaufen?

Ja, das ist in Wachstumsrunden verbreitet. Investoren begrenzen den Sekundäranteil aber meist, damit die Gründer wirtschaftlich gebunden bleiben. Der Verkauf wird notariell beurkundet und ist für die Gründer ein steuerpflichtiger Veräußerungsvorgang.

Wie groß sind Growth-Runden üblicherweise?

Häufig bewegen sie sich im zweistelligen Millionenbereich, größere Runden liegen darüber. Den Ausschlag geben der Kapitalbedarf des Plans und der Anteil, den die Gesellschafter abgeben wollen, nicht eine feste Marktgrenze.

Roemer Capital Perspektive

Wachstumsrunden sind ein Schwerpunkt unserer Arbeit: Wir begleiten Technologieunternehmen mit laufendem Umsatz bei Runden der Series A bis C mit Volumina bis 100 Mio. Euro. In der Vorbereitung konzentrieren wir uns auf die Kennzahlen, an denen Growth-Investoren die Bewertung festmachen. Dazu zählen die Entwicklung der Kundenjahrgänge (Kohorten), die Umsatzbindung und Unit Economics mit einem Verhältnis von Kundenwert zu Gewinnungskosten (LTV/CAC) von mindestens 3 zu 1. Hinzu kommt ein Finanzmodell über mindestens drei Jahre mit Basis-, vorsichtigem und optimistischem Fall.

Beim Vergleich von Angeboten stellen wir die Struktur neben die Bewertung und rechnen Präferenzen, Ausstiegsrechte und einen Sekundäranteil in mehreren Verkaufsszenarien für jeden Gesellschafter durch. Beteiligungsvertrag und Satzung setzt die Kanzlei des Unternehmens um.