Holdingstruktur

Was ist eine Holdingstruktur?

Holdingstruktur bezeichnet eine Beteiligungsgestaltung, bei der eine Gesellschaft, die Holding, Anteile an einer oder mehreren anderen Gesellschaften hält, statt selbst operativ tätig zu sein. Bei Gründern ist damit meist eine persönliche Holding-GmbH gemeint, die zwischen dem Gründer und der operativen GmbH steht und deren Geschäftsanteile hält.

Die Holding erscheint in der Gesellschafterstruktur und in der Gesellschafterliste an Stelle des Gründers. Sie ist Partei des Beteiligungsvertrags, stimmt in der Gesellschafterversammlung ab und ist beim Unternehmensverkauf die Verkäuferin. Ihre Bedeutung liegt vor allem in der Besteuerung von Veräußerungsgewinnen und Ausschüttungen. Daneben dient sie der Trennung von Geschäftsbereichen, der Bündelung von Beteiligungen und der Nachfolgeplanung.

Aufbau und Formen

Die persönliche Gründerholding hält in der Regel nur die Beteiligung an der operativen Gesellschaft und gegebenenfalls weitere Vermögenswerte. Eine geschäftsleitende Holding führt dagegen mehrere Tochtergesellschaften, erbringt für sie Leistungen wie Finanzen, Personal oder IT und verrechnet diese. Zwischenholdings bündeln innerhalb einer Gruppe einzelne Bereiche, etwa um sie später getrennt verkaufen zu können.

Als Rechtsform dient fast immer die GmbH, weil nur körperschaftsteuerpflichtige Gesellschaften die Begünstigung nach § 8b KStG erhalten. Die Trennung in mehrere Gesellschaften begrenzt die Haftung grundsätzlich auf die jeweilige Gesellschaft. Dieser Schutz reicht allerdings nur so weit, wie keine Bürgschaften, Patronatserklärungen (Zusagen, für die Verpflichtungen einer anderen Gesellschaft einzustehen) oder konzerninternen Darlehen die Risiken wieder verbinden.

Steuerliche Wirkung nach § 8b KStG

Veräußerungsgewinne

Verkauft eine Kapitalgesellschaft Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft, ist der Gewinn nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei. Zugleich gelten 5 % des Gewinns als nicht abziehbare Betriebsausgaben, sodass im Ergebnis 95 % steuerfrei bleiben. Eine Mindestbeteiligung oder Mindesthaltedauer ist dafür nicht vorgesehen. Der steuerpflichtige Anteil von 5 % unterliegt der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Bei einer Gesamtbelastung von rund 30 % (Stand 2026, Ertragsteuer) entspricht das etwa 1,5 % des Gewinns. Mit der beschlossenen Senkung der Körperschaftsteuer ab 2028 bis auf 10 % im Jahr 2032 sinkt dieser Wert leicht.

Dividenden

Gewinnausschüttungen der Tochter sind bei der Holding ebenfalls zu 95 % von der Körperschaftsteuer freigestellt. Voraussetzung ist aber, dass die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10 % betragen hat (§ 8b Abs. 4 KStG). Für die Gewerbesteuer gilt eine höhere Schwelle: Das gewerbesteuerliche Schachtelprivileg nach § 9 Nr. 2a GewStG setzt eine Beteiligung von mindestens 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums voraus. Daraus ergeben sich drei Stufen:

• ab 15 %: Dividende zu 95 % steuerfrei, bei Körperschaft- und Gewerbesteuer
• ab 10 % und unter 15 %: zu 95 % frei von Körperschaftsteuer, aber voll gewerbesteuerpflichtig
• unter 10 %: voll steuerpflichtig

Verwässern mehrere Finanzierungsrunden eine Gründerholding unter diese Schwellen, entfällt die Begünstigung für Dividenden. Für Veräußerungsgewinne bleibt sie bestehen.

Aufschub statt Verzicht

Der Vorteil der Holding liegt in der Verschiebung der Besteuerung. Sie wirkt wie ein Zwischenspeicher zwischen Unternehmen und Privatvermögen: Solange der Erlös in der Holding bleibt, steht er nahezu ungeschmälert für neue Beteiligungen, Immobilien oder andere Anlagen zur Verfügung. Erst wenn die Holding an den Gründer ausschüttet, folgt die Besteuerung auf persönlicher Ebene mit Abgeltungsteuer oder im Teileinkünfteverfahren (Einkommensteuer). Die Holding eignet sich deshalb vor allem für Gründer, die Erlöse unternehmerisch wieder anlegen wollen.

Nachträgliche Einbringung und Sperrfrist

Wer seine Anteile bereits privat hält, kann sie gegen Gewährung neuer Anteile in eine Holding einbringen (Anteilstausch). Ohne Steuer, also zum Buchwert (hier: den ursprünglichen Anschaffungskosten), ist das nach § 21 UmwStG nur auf Antrag möglich. Zudem muss die Holding danach unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der operativen Gesellschaft halten (qualifizierter Anteilstausch). Bringen mehrere Gründer ihre Minderheitsbeteiligungen jeweils in eigene Holdings ein, fehlt diese Mehrheit. Der Tausch gilt dann als Veräußerung zum gemeinen Wert, also zum Verkehrswert. Die bis dahin entstandene Wertsteigerung wird nach § 17 EStG im Teileinkünfteverfahren besteuert, obwohl kein Geld fließt.

Gelingt die Einbringung zum Buchwert, beginnt eine Sperrfrist von sieben Jahren. Veräußert die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb dieser Frist, wird der Gründer nach § 22 Abs. 2 UmwStG rückwirkend besteuert. Er wird so behandelt, als hätte er die Anteile bei der Einbringung zum damaligen gemeinen Wert verkauft (Einbringungsgewinn II). Dieser Betrag vermindert sich für jedes abgelaufene volle Zeitjahr seit der Einbringung um ein Siebtel. Eine Holding, die erst gegründet wird, wenn ein Verkauf absehbar ist, erreicht ihren Zweck deshalb nur teilweise.

Holding in Finanzierungsrunde und Verkauf

Investoren akzeptieren Gründerholdings in der Regel. Im Beteiligungsvertrag verlangen sie aber häufig, dass der Gründer persönlich mitverpflichtet wird, etwa für Garantien, Wettbewerbsverbote und Leaver-Regeln. Zudem wird ein Wechsel der Gesellschafter der Holding meist wie eine Übertragung der Anteile behandelt.

Beim Unternehmensverkauf veräußert die Holding ihre Anteile im Wege des Share Deal. Für den Erwerber ändert sich wirtschaftlich wenig. Er achtet jedoch darauf, dass Garantieansprüche nicht ins Leere laufen, weil die Holding den Erlös weitergereicht hat. Verbreitet sind deshalb Einbehalte auf einem Treuhandkonto, eine Mithaftung des Gründers oder Zusagen, die Holding eine bestimmte Zeit mit ausreichendem Vermögen auszustatten. Eine Rückbeteiligung am Erwerber lässt sich über eine Holding in der Regel einfacher darstellen.

Kosten und Aufwand der Struktur

Jede Holding ist eine eigene Gesellschaft mit Stammkapital, Geschäftskonto, Buchhaltung, Jahresabschluss, Offenlegung, Steuererklärungen und Eintragung im Transparenzregister. Als Kapitalgesellschaft ist sie kraft Rechtsform gewerbesteuerpflichtig. Die laufenden Kosten sind überschaubar, fallen aber jedes Jahr an, auch in Jahren ohne Erträge.

Hinzu kommt die Disziplin in der Trennung der Vermögenssphären. Zahlungen der Holding für private Zwecke des Gründers oder nicht fremdübliche Darlehen an ihn führen zu verdeckten Gewinnausschüttungen, die steuerlich wie eine Ausschüttung behandelt werden. Eine Holding ist damit kein privates Konto mit Steuervorteil, sondern eine Gesellschaft mit eigenen Pflichten.

Rechenbeispiel

Vereinfachtes Beispiel ohne Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer, Anschaffungskosten vernachlässigt: Eine Gründerin verkauft ihre Beteiligung von 40 % an einer Software-GmbH mit einem Veräußerungsgewinn von 10 Mio. Euro. Ihr persönlicher Steuersatz wird mit 45 % angesetzt, die Steuerbelastung einer GmbH mit 30 % (Stand 2026).

• Direkt gehalten: 10 Mio. Euro × 60 % steuerpflichtig = 6 Mio. Euro; Steuer 6 Mio. Euro × 45 % = 2,7 Mio. Euro; verfügbar 7,3 Mio. Euro
• Über eine seit der Gründung bestehende Holding: steuerpflichtig 10 Mio. Euro × 5 % = 0,5 Mio. Euro; Steuer 0,5 Mio. Euro × 30 % = 0,15 Mio. Euro; in der Holding verfügbar 9,85 Mio. Euro
• Spätere Vollausschüttung an die Gründerin: Abgeltungsteuer 9,85 Mio. Euro × 25 % = 2,4625 Mio. Euro; privat verfügbar 7,3875 Mio. Euro; Gesamtbelastung (0,15 + 2,4625) / 10 = 26,125 %
• Einbringung erst drei volle Jahre vor dem Verkauf, gemeiner Wert damals 7 Mio. Euro: Einbringungsgewinn II 7 Mio. Euro × 4/7 = 4 Mio. Euro; Steuer bei der Gründerin 4 Mio. Euro × 60 % × 45 % = 1,08 Mio. Euro
• Die Holding kann ihre Anschaffungskosten um den versteuerten Einbringungsgewinn erhöhen: Steuer der Holding (10 minus 4) Mio. Euro × 5 % × 30 % = 0,09 Mio. Euro; sofort fällig sind zusammen 1,17 Mio. Euro statt 0,15 Mio. Euro

Der Vergleich zeigt beide Seiten. Bei vollständiger Ausschüttung ist die Gesamtbelastung kaum niedriger als bei direktem Halten. Der Vorteil liegt in den 2,55 Mio. Euro, die zunächst zusätzlich in der Holding für Reinvestitionen zur Verfügung stehen. Die verspätete Einbringung zehrt davon rund 1 Mio. Euro wieder auf. Zudem muss die Gründerin die 1,08 Mio. Euro aus privaten Mitteln zahlen, obwohl der Erlös in der Holding liegt.

Abgrenzung zu verwandten Begriffen

• Betriebsaufspaltung: die Trennung von Besitz und Betrieb, bei der ein Besitzunternehmen wesentliche Wirtschaftsgüter an eine Betriebsgesellschaft überlässt. Die Holding verbindet Gesellschaften dagegen über Beteiligungen.
• Family Office: eine Organisation zur Verwaltung des Vermögens einer Familie. Sie nutzt häufig eine Holding als rechtliches Gefäß, geht in ihren Aufgaben aber darüber hinaus.
• Konzern: die Zusammenfassung rechtlich selbständiger Unternehmen unter einheitlicher Leitung. Eine geschäftsleitende Holding steht häufig an seiner Spitze; eine reine Gründerholding bildet für sich noch keinen Konzern im wirtschaftlichen Sinn.

Typische Fehler

• Zu spät gegründet. Die siebenjährige Sperrfrist nimmt einer Holding, die kurz vor dem Verkauf entsteht, einen großen Teil ihrer Wirkung.
• Minderheitsbeteiligung eingebracht. Ohne Stimmrechtsmehrheit der Holding ist der Anteilstausch steuerpflichtig und löst die Steuer aus, die die Struktur vermeiden sollte.
• Schwellen für Dividenden übersehen. Nach Verwässerung unter 15 % oder 10 % sind Ausschüttungen der Tochter nicht mehr begünstigt.
• Private Ausgaben über die Holding. Sie führen zu verdeckten Gewinnausschüttungen und zu Nachzahlungen in der Betriebsprüfung.
• Mitverpflichtung nicht eingeplant. Gründer, die über die Holding Haftung begrenzen wollen, stellen in der Verhandlung fest, dass Investoren und Erwerber die persönliche Bindung verlangen.

Häufige Fragen

Ab wann lohnt sich eine Holding?

Wenn erhebliche Veräußerungsgewinne oder Ausschüttungen zu erwarten sind und die Erlöse wieder angelegt werden sollen. Werden sie vollständig privat benötigt, schrumpft der Vorteil auf eine geringe Differenz, der laufende Aufwand bleibt.

Kann eine Holding nachträglich gebildet werden?

Ja, durch Anteilstausch. Steuerneutral ist er nur, wenn die Holding danach die Mehrheit der Stimmrechte hält, und ein Verkauf innerhalb von sieben Jahren führt zu einer anteiligen Nachversteuerung beim Gründer.

Gilt § 8b KStG auch für kleine Beteiligungen?

Für Veräußerungsgewinne ja, eine Mindestbeteiligung besteht nicht. Dividenden sind dagegen erst ab 10 % von der Körperschaftsteuer und ab 15 % von der Gewerbesteuer freigestellt, jeweils gemessen zu Beginn des Jahres.

Kann der Gründer über das Geld in der Holding privat verfügen?

Nur über eine Ausschüttung, ein angemessenes Geschäftsführergehalt oder ein fremdüblich verzinstes und besichertes Darlehen. Jede andere Verwendung für private Zwecke wird steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt.

Roemer Capital Perspektive

Die Haltestruktur der Gründer sprechen wir bereits in der Vorbereitung einer Finanzierungsrunde an, nicht erst im Verkauf. Ein Unternehmensverkauf dauert in der Regel sechs bis zwölf Monate; wer die Holding erst mit Beginn des Prozesses errichtet, hat die siebenjährige Sperrfrist fast vollständig vor sich.

Für die Gründer stellen wir den Nettoerlös bei direktem Halten und bei Holding nebeneinander, einschließlich der Wirkung einer späteren Ausschüttung. Die Gestaltung selbst übernehmen Steuerberatung und Kanzlei des Mandanten. Unser Beitrag ist, dass die Entscheidung auf Zahlen beruht und zu einem Zeitpunkt fällt, zu dem sie noch wirkt.