Indemnification
Wer für das Chaos zahlt. Das Versprechen, den Investor zu entschädigen, wenn sich deine Garantien als Lügen herausstellen.
Deep Dive: Was ist Indemnification (Freistellung)?
Indemnification (Freistellung/Schadloshaltung) ist eine vertragliche Verpflichtung, die andere Partei für erlittene Verluste/Schäden zu entschädigen. Im Venture Capital bedeutet es normalerweise:
"Wenn das Unternehmen/die Gründer in den Garantien (Representations & Warranties) gelogen haben (z.B. über den Besitz des IPs), und der Investor deswegen Geld verliert (z.B. verklagt wird), müssen das Unternehmen/die Gründer den Investor zurückzahlen."
Fundamentale vs. Business-Garantien:
1. Fundamentale Garantien: Der Kern. "Ich besitze die Aktien", "Das Unternehmen existiert", "Der CEO ist autorisiert".
Cap: Meist 100% des Kaufpreises.
Zeitlimit: 5-10 Jahre (Verjährungsfrist).
2. Business-Garantien: Das Operative. "Der Code funktioniert", "Keine Steuerprüfungen", "Keine Rechtsstreitigkeiten".
Cap: Meist 10-30% des Kaufpreises.
Zeitlimit: 12-24 Monate (genug Zeit für einen Audit-Zyklus).
Der Basket und der Cap
Um triviale Klagen zu vermeiden, nutzen wir Mathematik:
De Minimis: Ansprüche unter 5k € zählen nicht. Ignoriert.
Basket (Tipping vs. Deductible): Eine Gesamtschwelle (z.B. 50k €).
- Deductible (Freibetrag): Du zahlst alles über 50k €. (Bevorzugt Gründer).
- Tipping (Freigrenze): Sobald du 50k € erreichst, zahlst du alles ab 0 €. (Bevorzugt Investor).
Cap: Die maximale Auszahlung. Gründer müssen für einen niedrigen Cap kämpfen.
Die "Sole Remedy"-Klausel
Das ist entscheidend. Du willst, dass die Freistellungsklausel das ausschließliche Rechtsmittel (Sole Remedy) für jeden Verstoß ist.
Warum?
Weil du nach allgemeinem Gesetzesrecht (BGB) für "entgangenen Gewinn" oder "Folgeschäden" haften könntest, die ungedeckelt sind.
Das SPA sollte sagen: "Der Investor kann nicht nach allgemeinem Recht klagen. Er kann NUR unter dieser Freistellungsklausel klagen (die Caps und Baskets hat)." Das zieht einen Zaun um deine Haftung.
Strategische Bedeutung für Gründer
Dies bestimmt, ob du nach dem Exit ruhig schläfst.
Wenn du das Unternehmen für 100 Mio. € verkaufst, aber eine ungedeckelte Freistellung hast, könntest du drei Jahre später auf 100 Mio. € verklagt werden. Du willst einen "Clean Break".
Escrow: Bei einem Exit (M&A) behält der Käufer 10-15% des Geldes auf einem Treuhandkonto (Escrow) für 18 Monate zurück, um potenzielle Freistellungsansprüche zu decken. Verhandle das runter.
W&I (Warranty & Indemnity Insurance)
In großen Deals (>20 Mio. €) kannst du eine Versicherung kaufen. Der Versicherer zahlt, wenn Garantien verletzt werden. Das erlaubt dem Gründer "Zero Recourse" (mit allem Geld wegzugehen). Die Prämie ist teuer (~1% des Dealwerts), aber den Seelenfrieden wert.
Mechanik eines Anspruchs
Benachrichtigung: Der Investor muss dich innerhalb eines bestimmten Fensters (z.B. 30 Tage nach Kennisnahme) über einen Anspruch informieren.
Schadensminderung: Der Investor hat die Pflicht zur "Schadensminderung" (versuchen, die Kosten zu senken), nicht nur verschwenderisch auszugeben, weil du zahlst.
Verteidigung: Wer kontrolliert die Anwälte? Du solltest das Recht verlangen, die Verteidigung zu kontrollieren.
Kritische Fehler, die man vermeiden sollte
- Gesamtschuldnerische Haftung (Joint & Several): Gründer haften füreinander. Wenn dein Co-Gründer Betrug begeht, solltest du nicht dein Haus verlieren. Verlange "teilschuldnerische" Haftung (pro-rata basierend auf Eigentum).
- Ungedeckelte Ansprüche: Außer für Betrug (der immer ungedeckelt ist), sollte jede Garantie einen finanziellen Cap haben.
- Double Recovery: Stelle sicher, dass der Investor nicht Entschädigung UND Versicherungsauszahlung für denselben Verlust fordern kann.
FAQ: Indemnification
Was ist mit "Sandbagging"?
Wenn der Investor von dem Problem wusste und trotzdem gekauft hat, kann er klagen? Pro-Sandbagging-Klausel sagt Ja. Anti-Sandbagging-Klausel sagt Nein. Kämpfe für Anti-Sandbagging.
Wer zahlt tatsächlich?
In einer Finanzierungsrunde: Das Unternehmen zahlt (begrenzt die Haftung meist auf den Investitionsbetrag).
In einem Exit (Verkauf): Die Aktionäre (Gründer) zahlen aus ihren Erlösen.
Was hält mich sicher?
Das Disclosure Schedule. Wenn du es offengelegt hast, können sie dafür keine Entschädigung verlangen. Offenlegung ist das Gegengift zur Freistellung.
Roemer Capital Perspektive
Wir behandeln Freistellung als "Risikoallokation". Es ist keine Bestrafung. Es ist einfach die Entscheidung, wer die Tasche hält, wenn X passiert. Wir kämpfen dafür, die persönliche Exposition des Gründers zu minimieren. Wir glauben, dass nach Abschluss eines Deals das Risiko größtenteils bei den neuen Eigentümern liegen sollte (Geschäftsrisiko), nicht bei den alten (Garantierisiko), außer bei Betrug.
Advanced Tactics & Expert Insights
De Minimis: Kleine Schäden zählen nicht. Vereinbare eine Untergrenze (z.B. 5.000 €). Wenn ein Schaden kleiner ist, darf der Käufer dich nicht nerven. Das verhindert, dass Anwälte Rechnungen für kaputte Kaffeemaschinen schicken.
Egal, ob du deinen Pitch verfeinerst, deine Fundraising-Strategie planst oder dein Unternehmen skalierst: Wir helfen dir gerne weiter.
Artikel recherchiert und geschrieben von:
Dienstleistungen, die wir anbieten
Als Gründer oder Geschäftsführer stehst du vor der Herausforderung, Investoren von deiner Vision zu überzeugen. Genau hier kommen wir ins Spiel. Roemer Capital macht dein Unternehmen fit für das Fundraising: mit einer klaren Strategie, aussagekräftigen Finanzmodellen und einer professionellen Investorenstory sowie dem Zugang zu den richtigen Investoren.
Professionellen Businessplan erstellen
Wir erstellen umfassende Geschäftspläne für Investoren, die Vision, Strategie und finanzielle Zukunft klar zum Ausdruck bringen.
Fractional CFO für dein Startup
Wir machen dein Startup investierbar und steuerbar durch Growth Consulting das strategische Weitsicht mit technischer CFO Exzellenz vereint
Fundraising Support
Vom Geschäftsplan über das Pitchdeck bis hin zur Kontaktaufnahme mit Investoren helfen wir, die Finanzierung in jeder Phase deiner Geschäftsreise zu sichern.
M&A-Beratung
Roemer Capital begleitet dich dabei, dein Startup oder dein etabliertes Unternehmen strukturell und finanziell auf den optimalen Verkaufszeitpunkt vorzubereiten.