Maturity Date

Was ist das Maturity Date?

Maturity Date (deutsch Fälligkeitstag, auch Fälligkeitsdatum oder Laufzeitende) bezeichnet den im Darlehensvertrag festgelegten Tag, an dem die Laufzeit endet und der Anspruch auf Rückzahlung fällig wird. Bei einem Wandeldarlehen ist es der Zeitpunkt, für den der Vertrag eine Folge bestimmt, falls bis dahin weder eine Finanzierungsrunde noch ein anderes Wandlungsereignis eingetreten ist. Mögliche Folgen sind Rückzahlung, Wandlung zu einer vorab festgelegten Bewertung oder Verlängerung.

Der Fälligkeitstag steht im Vertrag über ein Wandeldarlehen und ergänzt die übrigen Wandlungsereignisse (Conversion Trigger). Für Gesellschaft und Geschäftsführung ist er eine Größe der Liquiditätsplanung, für die Darlehensgeber der Zeitpunkt, an dem sie Rückzahlung oder Wandlung verlangen oder über eine Verlängerung verhandeln können. Der US-amerikanische SAFE kennt dagegen keinen Fälligkeitstag. Außerhalb der Startup-Finanzierung meint der Begriff auch den Rückzahlungstag einer Anleihe, eines Festgelds oder eines Bankkredits. Bei Immobiliendarlehen ist davon das Ende der Zinsbindung zu unterscheiden, nach dem oft eine Restschuld anschlussfinanziert wird.

Regelungen für das Maturity Date eines Wandeldarlehens

• Rückzahlung: Darlehen und aufgelaufene Zinsen werden fällig. Hat der Darlehensgeber einen qualifizierten Rangrücktritt vereinbart, also den Vorrang der übrigen Gläubiger anerkannt, darf nur gezahlt werden, soweit die Zahlung keine Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung herbeiführt.
• Rückfallwandlung: Das Darlehen wandelt zu einer vorab festgelegten Bewertung, häufig zur Bewertungsobergrenze (Valuation Cap) oder darunter. Sie kann als Pflicht oder als Wahlrecht des Darlehensgebers ausgestaltet sein.
• Verlängerung: durch Vereinbarung, durch Beschluss einer Mehrheit der Darlehensgeber oder als einseitiges Recht der Gesellschaft, oft nur einmal und für einen begrenzten Zeitraum.
• Kombinationen: Verbreitet ist ein Wahlrecht des Darlehensgebers zwischen Rückzahlung und Wandlung.

Die gewählte Variante verteilt die Verhandlungsmacht am Laufzeitende. Hat der Darlehensgeber nur einen Rückzahlungsanspruch, den die Gesellschaft nicht bedienen kann, gewinnt er Gewicht in jeder Nachverhandlung. Eine Pflichtwandlung zu fester Bewertung nimmt diesen Druck heraus, verlagert die Verhandlung aber auf die Höhe dieser Bewertung, die dann schon bei Vertragsschluss feststehen muss.

Laufzeit bis zum Maturity Date bemessen

In der Praxis liegen die Laufzeiten von Wandeldarlehen oft bei 12 bis 24 Monaten. Die Laufzeit richtet sich danach, wie lange es realistisch bis zur nächsten Runde dauert. Dazu zählen die Zeit bis zu den Meilensteinen, die Investoren sehen wollen, die Dauer des Finanzierungsprozesses selbst und eine Reserve für Verzögerungen. Der Fälligkeitstag gehört deshalb in die Liquiditätsplanung und muss zur Runway des Unternehmens passen.

Formel: Maturity Date = Beginn der Laufzeit + vereinbarte Laufzeit; Rückzahlungsbetrag am Maturity Date = Darlehensbetrag × (1 + Zinssatz × Laufzeit in Jahren), bei einfacher Verzinsung ohne Zinseszins

Vor dem Laufzeitende ist das Darlehen meist nur aus wichtigem Grund kündbar. Ob das gesetzliche Kündigungsrecht des Darlehensgebers bei einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse (§ 490 Abs. 1 BGB) ausgeschlossen wird, ist ein verbreiteter Verhandlungspunkt. Bei Wachstumsunternehmen kann eine solche Verschlechterung gerade in der Phase vor einer Runde eintreten.

Fälligkeit und Insolvenzrecht

Die Fälligkeit eines Darlehens ist für sich genommen kein Insolvenzgrund. Es kommt auf die Zahlungsunfähigkeit nach § 17 InsO an, also die fehlende Fähigkeit, fällige Zahlungspflichten zu erfüllen, und auf die Überschuldung nach § 19 InsO. Ein fälliger Rückzahlungsanspruch, den die Gesellschaft nicht bedienen kann, kann jedoch zur Zahlungsunfähigkeit beitragen. Liegt ein Insolvenzgrund vor, muss die Geschäftsführung ohne schuldhaftes Zögern Insolvenzantrag stellen. Die Frist beträgt höchstens drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen nach Eintritt der Überschuldung (§ 15a Abs. 1 InsO).

Ein qualifizierter Rangrücktritt, der schon vor einer Insolvenz gilt, verändert diese Lage. Der Darlehensgeber darf die Rückzahlung nicht verlangen, solange und soweit sie eine Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung herbeiführen würde. Das verhindert eine Zahlungspflicht zur Unzeit, ersetzt aber keine Planung, denn der Anspruch besteht fort. Wie ein konkreter Fälligkeitstag insolvenzrechtlich zu beurteilen ist, hängt von Vertragswortlaut und Liquiditätslage ab.

Verlängerung des Maturity Date und Nachverhandlung

Zeichnet sich ab, dass die Runde nicht vor dem Fälligkeitstag zustande kommt, wird in der Praxis häufig verlängert. Darlehensgeber verlangen dafür oft Zugeständnisse, etwa eine niedrigere Bewertungsobergrenze, einen höheren Abschlag oder einen höheren Zins. Bei mehreren Darlehensgebern kommt es darauf an, ob der Vertrag Mehrheitsentscheidungen zulässt oder jeder einzelne zustimmen muss. Unterschiedliche Fälligkeiten mehrerer Darlehen erschweren die Verhandlung, weil jede Frist eigene Gespräche auslöst. Enthalten andere Finanzierungen eine Drittverzugsklausel (Cross Default), kann die Nichtzahlung eines Darlehens dort Kündigungsrechte auslösen, obwohl diese Kredite selbst ordnungsgemäß bedient werden.

Rechenbeispiel: Betrag und Optionen am Maturity Date berechnen

Eine GmbH hat 50.000 Anteile auf voll verwässerter Basis. Ein Wandeldarlehen über 750.000 Euro mit 4 % Zins jährlich ohne Zinseszins wird nach 24 Monaten fällig. Die Bewertungsobergrenze liegt bei 7,5 Mio. Euro vor der Runde, der Abschlag bei 20 %. Für das Laufzeitende hat der Darlehensgeber die Wahl zwischen Rückzahlung und Wandlung zu einer Bewertung von 5 Mio. Euro. Am Fälligkeitstag verfügt die Gesellschaft über 1,2 Mio. Euro liquide Mittel bei einem monatlichen Nettomittelabfluss (Net Burn), also Ausgaben abzüglich Einnahmen, von 150.000 Euro.

• Betrag am Fälligkeitstag: 750.000 + 750.000 × 4 % × 2 = 810.000 Euro
• Reichweite vor Rückzahlung: 1.200.000 / 150.000 = 8 Monate; nach Rückzahlung: (1.200.000 minus 810.000) / 150.000 = 2,6 Monate
• Rückfallwandlung: Preis 5.000.000 / 50.000 = 100 Euro; Wandlungsanteile 810.000 / 100 = 8.100; Quote 8.100 / 58.100 = rund 13,94 %
• Verlängerung um zwölf Monate gegen Senkung der Obergrenze auf 6 Mio. Euro: Betrag nach 36 Monaten 750.000 + 750.000 × 4 % × 3 = 840.000 Euro
• Series A nach der Verlängerung zu 200 Euro je Anteil: Abschlagspreis 200 × 0,8 = 160 Euro, Obergrenzenpreis 6.000.000 / 50.000 = 120 Euro; Wandlungsanteile 840.000 / 120 = 7.000
• Ohne Senkung der Obergrenze: Obergrenzenpreis 7.500.000 / 50.000 = 150 Euro, Wandlungsanteile 840.000 / 150 = 5.600; die Verlängerung kostet die übrigen Gesellschafter damit 1.400 zusätzliche Wandlungsanteile

Die Rechnung zeigt, warum eine Rückzahlung für ein Wachstumsunternehmen selten eine realistische Option ist: Sie verkürzt die Reichweite der liquiden Mittel von acht auf 2,6 Monate. Ob sie bei vereinbartem Rangrücktritt überhaupt verlangt werden kann, hängt davon ab, ob sie eine Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung herbeiführen würde. Verhandelt wird deshalb in erster Linie über den Preis der Wandlung oder der Verlängerung.

Abgrenzung: Maturity Date, Kündigung, Tilgung und Drop-Dead Date

• Conversion Trigger: die Gesamtheit der Ereignisse, bei denen gewandelt wird. Zu ihnen zählt der Fälligkeitstag nur, soweit der Vertrag für diesen Zeitpunkt eine Wandlung anordnet.
• Drop-Dead Date: der Stichtag in einem Unternehmenskaufvertrag, bis zu dem der Vollzug erfolgt sein muss, sonst entstehen Rücktrittsrechte. Mit der Laufzeit eines Darlehens hat er nur den festen Termin gemein.
• Kündigung: die vorzeitige Beendigung des Darlehens durch eine Partei, etwa aus wichtigem Grund. Der Fälligkeitstag tritt dagegen durch bloßen Zeitablauf ein.
• Tilgung: die planmäßige Rückführung eines Darlehens in Raten, wie bei Bankkrediten und Venture Debt üblich. Wandeldarlehen sind dagegen meist endfällig ohne laufende Tilgung.

Typische Fehler

• Zu knappe Laufzeit. Ist die Laufzeit kürzer als Meilensteinphase und Finanzierungsprozess zusammen, wird eine Verlängerung fast unvermeidlich, und die Verhandlungsposition der Gesellschaft verschlechtert sich.
• Nur Rückzahlung vorgesehen. Fehlt eine Wandlungs- oder Verlängerungsregel, steht am Fälligkeitstag ein Rückzahlungsanspruch, den ein Wachstumsunternehmen kaum bedienen kann.
• Rückfallbewertung offen. Ist die Bewertung für die Wandlung am Laufzeitende nicht beziffert oder nicht auf eine Anteilsbasis bezogen, muss sie unter Zeitdruck ausgehandelt werden.
• Fälligkeit nicht im Liquiditätsplan. Wird der Tag nicht mit seinen Folgen geplant, fällt der Handlungsbedarf zu spät für eine geordnete Verhandlung auf.
• Rangrücktritt ohne Sperre vor der Insolvenz. Ein Rangrücktritt, der nur im Insolvenzverfahren wirkt, hindert den Darlehensgeber nicht daran, die Rückzahlung vorher geltend zu machen.
• Unabgestimmte Fälligkeiten. Mehrere Darlehen mit verschiedenen Fälligkeitstagen führen zu wiederholten Einzelverhandlungen.

Häufige Fragen

Muss ein Wandeldarlehen am Laufzeitende zurückgezahlt werden?

Nicht zwingend. Das hängt davon ab, was der Vertrag für das Laufzeitende vorsieht; viele Verträge sehen eine Wandlung zu fester Bewertung oder eine Verlängerung vor. Ein qualifizierter Rangrücktritt schließt die Rückzahlung aus, soweit sie Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung herbeiführen würde.

Ist die Fälligkeit eines Wandeldarlehens ein Insolvenzgrund?

Nein, nicht für sich genommen. Insolvenzgründe sind Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung. Ein fälliger Anspruch, der nicht bedient werden kann, kann aber zur Zahlungsunfähigkeit beitragen, sofern kein qualifizierter Rangrücktritt seine Durchsetzung sperrt.

Wie berechnet man das Maturity Date?

Aus dem Beginn der Laufzeit und ihrer Dauer, sofern der Vertrag kein festes Datum nennt. Beginnt die Laufzeit mit der Auszahlung am 15. März 2026 und beträgt sie 24 Monate, ist das Darlehen am 15. März 2028 fällig. Fällt der Tag auf einen Samstag, Sonntag oder Feiertag, tritt nach § 193 BGB der nächste Werktag an seine Stelle.

Kann die Gesellschaft die Laufzeit einseitig verlängern?

Nur, wenn der Vertrag ihr dieses Recht einräumt. Sonst ist eine Vereinbarung mit den Darlehensgebern nötig, bei entsprechender Klausel mit der vereinbarten Mehrheit.

Wie lang ist eine übliche Laufzeit?

Meist ein bis zwei Jahre. Maßstab ist aber nicht die Marktübung, sondern die realistische Zeit bis zur nächsten Runde einschließlich einer Reserve.

Roemer Capital Perspektive

Fälligkeitstage von Wandeldarlehen tragen wir mit den Folgen jeder vertraglichen Variante in die Liquiditätsplanung ein, ob in der Vorbereitung einer Runde oder als Fractional CFO. Ein Finanzierungsprozess sollte mit einer Reichweite der liquiden Mittel von 12 bis 18 Monaten beginnen. Liegt ein Fälligkeitstag innerhalb dieses Zeitraums, gehört die Frage nach Verlängerung oder Wandlung auf die Agenda, bevor die ersten Investorengespräche stattfinden.

Die insolvenzrechtliche Beurteilung einer Fälligkeit bleibt Sache der Geschäftsführung und ihrer rechtlichen Berater. Unser Beitrag ist, dass die Zahlen für diese Beurteilung rechtzeitig und nachvollziehbar vorliegen.