Non-Participating Liq Pref
Der Standard-Deal. Investoren kriegen ihr Geld zurück ODER ihren Anteil, aber nicht beides. Der faire Kompromiss.
Deep Dive: Was ist Non-Participating Liquidation Preference?
Im Venture Capital ist die "Non-Participating Liquidation Preference" (oft "1x Non-Participating") der Goldstandard für Fairness.
Sie gibt dem Investor beim Exit die Wahl:
Option A: Geld zurück (Die Liquidation Preference).
Option B: Wandeln in Common Stock und Erlös nach Prozenten teilen.
Die Regel: Man rechnet beides aus, der Investor nimmt das höhere.
Die Mathematik: Wie es funktioniert
Investor steckt 2 Mio. € für 20% rein. (1x Non-Participating).
Szenario 1: Kleiner Exit (5 Mio. €)
- Option A (Liq Pref): 2 Mio. € zurück.
- Option B (Wandeln): 20% von 5 Mio. = 1 Mio. €.
Entscheidung: Investor nimmt Option A (2 Mio. €). Downside geschützt.
Szenario 2: Großer Exit (50 Mio. €)
- Option A (Liq Pref): 2 Mio. € zurück.
- Option B (Wandeln): 20% von 50 Mio. = 10 Mio. €.
Entscheidung: Investor nimmt Option B (10 Mio. €). Upside-Teilnahme.
Warum Gründer es lieben
Es verhindert den "Double Dip".
Bei "Participating" würde der Investor seine 2 Mio. nehmen UND DANN 20% der restlichen 48 Mio.
Non-Participating erzwingt eine Entscheidung.
Sobald sie "Wandeln", werden sie rechtlich wie Gründer behandelt. Kein Sonderstatus mehr. Das aligniert Incentives bei Wachstum perfekt.
Der 'Conversion Threshold'
Es gibt einen genauen Exit-Preis, wo der Investor von A zu B wechselt.
In unserem Beispiel bei 10 Mio. € Exit.
- Bei 10 Mio. sind 20% genau 2 Mio.
- Über 10 Mio. ist Wandeln besser.
- Unter 10 Mio. ist Liq Pref besser.
Gründer sollten diese Zahl kennen. Ab da jubelt der Investor für Upside statt sich Sorgen ums Downside zu machen.
Strategische Verhandlung
Wenn Investor "Participating" fordert, ist dein Counter "1x Non-Participating".
Wenn sie sagen "Zu riskant", sagst du "Wir bauen ein Unicorn, kein Downside-Schutz-Vehikel. Wenn wir 10x machen, wandelt ihr eh."
Fast alle Top-Tier VCs (Sequoia, Index, HV Capital) nutzen Non-Participating als Standard. Participating ist ein Zeichen für "Haie".
Marktstandard 2024 (DACH)
In Deutschland ist 1x Non-Participating Standard für Series A.
In Seed Runden auch.
Wenn du "Participating" im Seed Term Sheet siehst, ist das eine riesige Red Flag (außer mit 2x Cap).
Kritische Fehler, die man vermeiden sollte
- Verwechslung mit Participating: Nur "Liquidation Preference" zu lesen reicht nicht. Steht da "Participating" oder "Non-Participating"? Der Unterschied kostet Millionen.
- Dividenden ignorieren: Manchmal addieren Investoren "Plus accrued dividends". Das macht aus 2 Mio. über 5 Jahre schnell 3 Mio. Preference. Stelle sicher, dass Dividenden "non-cumulative" oder gestrichen sind.
FAQ: Non-Participating Liq Pref
Kann ich sie zum Wandeln zwingen?
Meist ja, bei einem "Qualified IPO". Die Klasse wandelt oft automatisch bei Börsengang.
Was wenn wir für weniger als Investment verkaufen?
Dann nimmt der Investor alles, bis er sein Geld hat. Gründer kriegen Null. (z.B. Exit 1,5 Mio, Invest 2 Mio -> Investor nimmt 1,5 Mio).
Ist das fair?
Ja. Investoren geben Cash. Gründer geben Schweiß. Im Katastrophenfall hat Cash Vorrang. Im Erfolgsfall teilen alle.
Roemer Capital Perspektive
Wir raten allen Kunden, 1x Non-Participating ohne Kampf zu akzeptieren. Es ist der Preis des Kapitals. Wir kämpfen aber bis aufs Blut gegen Participating Preferred (Double Dipping), da es Exit-Incentives zerstört.
Egal, ob du deinen Pitch verfeinerst, deine Fundraising-Strategie planst oder dein Unternehmen skalierst: Wir helfen dir gerne weiter.
Artikel recherchiert und geschrieben von:
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