Qualified Financing Round

Was ist eine Qualified Financing Round?

Qualified Financing Round (qualifizierte Finanzierungsrunde) bezeichnet eine Eigenkapitalrunde, die die Mindestanforderungen eines Wandeldarlehens oder anderen Wandelinstruments erfüllt und deshalb dessen Wandlung in Anteile auslöst. In englischen Verträgen heißt sie meist Qualified Financing oder Qualified Equity Financing. Eigenkapitalrunde heißt, dass Investoren gegen Geld neue Anteile erhalten. Wichtigstes Merkmal ist fast immer ein Mindestvolumen an neuem Eigenkapital, oft ergänzt um Anforderungen an die Art der Einlage und den Kreis der Investoren.

Die Definition steht im Vertrag über ein Wandeldarlehen. Unter den Wandlungsereignissen (Conversion Trigger) ist sie der Normalfall, neben Laufzeitende, Verkauf und Börsengang. Betroffen sind die Gesellschaft und ihre Gründer, die Darlehensgeber und mittelbar die Investoren der neuen Runde, in deren Beteiligungsvertrag die Wandlung umgesetzt wird. In der Praxis ist die qualifizierte Runde häufig die Series A. Der US-amerikanische SAFE verzichtet dagegen meist auf ein Mindestvolumen; dort genügt jede Runde mit festem Preis je Anteil, die der Kapitalbeschaffung dient.

Merkmale einer qualifizierten Finanzierungsrunde

• Mindestvolumen: ein fester Betrag oder ein Vielfaches des Darlehensbetrags. Zu regeln ist, ob die zu wandelnden Beträge mitzählen und ob zugesagte oder tatsächlich eingezahlte Mittel zählen, etwa bei Zahlungen in Teilbeträgen (Tranchen).
• Art der Finanzierung: eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen. Darlehen einschließlich Venture Debt, Fördermittel und Mitarbeiterbeteiligungen zählen in der Regel nicht.
• Art der Einlage: In deutschen Runden übernehmen Investoren neue Geschäftsanteile häufig zum Nennbetrag, meist 1 Euro je Anteil. Den größten Teil ihrer Investition leisten sie als Zuzahlung in die Kapitalrücklage, das Eigenkapital oberhalb des Stammkapitals. Die Definition muss deshalb auf die Gesamtinvestition abstellen, nicht auf die Einlage auf das Stammkapital.
• Kreis der Investoren: ob neue Investoren beteiligt sein müssen oder eine Runde allein der Bestandsinvestoren genügt.
• Zeitpunkt: ob die Unterzeichnung des Beteiligungsvertrags, der Kapitalerhöhungsbeschluss oder die Eintragung entscheidet. Da die Wandlung meist in derselben Kapitalerhöhung vollzogen wird, muss spätestens bei Beschlussfassung feststehen, dass die Runde qualifiziert.

Mindestvolumen: die Höhe der Schwelle

Die Schwelle soll sicherstellen, dass der Wandlungspreis aus einer Runde von relevanter Größe stammt, in der ein Preis tatsächlich verhandelt wurde. Ohne sie könnte eine kleine Nachfinanzierung einzelner Gesellschafter zu einem niedrigen Preis den Wandlungspreis für alle Darlehen setzen, obwohl dieser Preis kaum am Markt geprüft ist.

Liegt die Schwelle zu hoch, bleibt die Wandlung aus, obwohl eine brauchbare Runde zustande kommt. Das Darlehen läuft weiter, Zinsen laufen auf, und die neuen Investoren verlangen eine Vereinbarung mit den Darlehensgebern, bevor sie einsteigen. Liegt sie zu niedrig, kann eine kleine Runde mit wenig belastbarem Preis die Wandlung auslösen. In der Praxis wird die Schwelle deshalb häufig unter der geplanten Rundengröße angesetzt, damit auch eine kleinere Runde als erhofft genügt, und mit einem Wandlungsrecht für nicht qualifizierte Runden verbunden.

Folgen für das Wandeldarlehen

Erfüllt die Runde die Definition, ist das Darlehen in der Regel zu wandeln (Wandlungspflicht). Der Wandlungspreis ist der niedrigere Preis aus Rundenpreis abzüglich Abschlag und Obergrenzenpreis (Valuation Cap). Gewandelt wird in die Anteilsklasse der neuen Investoren oder in eine vertraglich bestimmte Klasse. Umgesetzt wird die Wandlung mit der Kapitalerhöhung der Runde, wirksam wird sie mit der Eintragung.

Erfüllt die Runde die Definition nicht, läuft das Darlehen bis zum Laufzeitende (Maturity Date) weiter, sofern der Vertrag kein Wandlungsrecht vorsieht. Viele Verträge erlauben eine Wandlung auch in einer nicht qualifizierten Runde, auf Wunsch des einzelnen Darlehensgebers oder durch Beschluss einer Mehrheit der Darlehensgeber. Fehlt beides, bleibt nur eine Änderungsvereinbarung mit allen Beteiligten.

Qualifizierte Runde in Term Sheet und Due Diligence

Investoren einer neuen Runde prüfen in der Due Diligence, ob ihre Runde für jedes ausstehende Wandeldarlehen qualifiziert. Weil sie eine Kapitalstruktur ohne offene Darlehen erwarten, machen sie die Wandlung aller Instrumente oft zur Vollzugsbedingung, ohne die die Runde nicht vollzogen wird. Weichen die Definitionen verschiedener Verträge voneinander ab, kann dieselbe Runde für einen Darlehensgeber qualifiziert sein und für einen anderen nicht. Das lässt sich schon beim Abgleich mit dem Term Sheet erkennen.

Rechenbeispiel: Schwelle der qualifizierten Finanzierungsrunde prüfen

Vor der nächsten Runde bestehen bei einer GmbH 50.000 Anteile auf voll verwässerter Basis, also einschließlich der Anteile aus dem Mitarbeiterprogramm. Ausstehend ist ein Wandeldarlehen, das einschließlich Zinsen 600.000 Euro umfasst, mit 20 % Abschlag und einer Bewertungsobergrenze von 10 Mio. Euro vor der Runde auf diese Anteilszahl. Qualifiziert ist eine Runde mit mindestens 2 Mio. Euro neuem Eigenkapital. Verglichen werden zwei mögliche nächste Runden. Die erste ist eine Nachfinanzierung eines Bestandsinvestors über 300.000 Euro zu 120 Euro je Anteil, also einer Bewertung von 120 × 50.000 = 6 Mio. Euro. Die zweite ist eine Series A über 3 Mio. Euro zu 240 Euro je Anteil, also 12 Mio. Euro.

• Obergrenzenpreis: 10.000.000 Euro / 50.000 = 200 Euro
• Angenommen, die Nachfinanzierung löste die Wandlung aus: Abschlagspreis 120 × 0,8 = 96 Euro, niedriger als 200 Euro; Wandlungsanteile 600.000 / 96 = 6.250
• Neue Anteile des Bestandsinvestors: 300.000 / 120 = 2.500; Quote des Darlehensgebers danach: 6.250 / (50.000 + 2.500 + 6.250) = 6.250 / 58.750 = rund 10,64 %
• Series A: Abschlagspreis 240 × 0,8 = 192 Euro, niedriger als 200 Euro; Wandlungsanteile 600.000 / 192 = 3.125
• Neue Anteile des Lead-Investors, der die Runde anführt: 3.000.000 / 240 = 12.500; Quote des Darlehensgebers danach: 3.125 / (50.000 + 12.500 + 3.125) = 3.125 / 65.625 = rund 4,76 %
• Einordnung: Die Nachfinanzierung bleibt unter 2 Mio. Euro und löst keine Wandlung aus, die Series A übersteigt die Schwelle

Ohne Schwelle hätte die kleine Runde mit ihrem kaum geprüften Preis die Wandlung ausgelöst. Der Darlehensgeber hätte doppelt so viele Anteile erhalten, 6.250 statt 3.125, und die Gründer entsprechend mehr abgegeben. Umgekehrt zeigt das Beispiel, warum eine zu hohe Schwelle schadet: Läge sie bei 4 Mio. Euro, bliebe auch die Series A darunter, und das Darlehen liefe weiter.

Abgrenzung: Qualified Financing Round, Conversion Trigger, Series A

• Conversion Trigger: der Oberbegriff für alle Ereignisse, die eine Wandlung auslösen. Die qualifizierte Runde ist eines davon.
• Series A: eine Finanzierungsphase, keine Vertragsdefinition. Sie ist häufig, aber nicht zwingend die qualifizierte Runde eines früheren Wandeldarlehens.
• Bridge Round: eine Zwischenrunde, die meist selbst über Wandeldarlehen läuft und in der Regel gerade keine qualifizierte Runde ist.
• Kapitalerhöhung: das gesellschaftsrechtliche Verfahren, mit dem jede Eigenkapitalrunde einer GmbH umgesetzt wird. Ob sie qualifiziert, entscheidet allein die Definition im Wandelinstrument.

Typische Fehler

• Schwelle an der Zielgröße ausgerichtet. Wer die Schwelle auf die angestrebte Rundengröße legt, riskiert, dass eine etwas kleinere Runde nicht qualifiziert.
• Stammkapital statt Gesamtinvestition. Stellt die Definition auf die Einlage in das Stammkapital ab, erreicht selbst eine große Runde die Schwelle nicht, weil der größte Teil als Zuzahlung in die Kapitalrücklage fließt.
• US-Begriffe in der Definition. Verlangt der Vertrag die Ausgabe von Preferred Shares, passt er nicht ohne Auslegung auf eine GmbH, die Geschäftsanteile mit Vorzugsrechten ausgibt.
• Anrechnung unklar. Ohne Regel, ob gewandelte Beträge, Tranchen und Bestandsinvestoren mitzählen, kann streitig werden, ob die Runde qualifiziert.
• Kein Weg für nicht qualifizierte Runden. Fehlen Wandlungsrecht und Mehrheitsentscheidung, bleibt bei einer kleineren Runde nur die Nachverhandlung mit jedem einzelnen Darlehensgeber.
• Uneinheitliche Definitionen. Mehrere Verträge mit unterschiedlichen Schwellen führen dazu, dass eine Runde nur einen Teil der Darlehen wandelt.

Häufige Fragen

Wie hoch ist das Mindestvolumen einer qualifizierten Finanzierungsrunde?

Eine feste Marktgröße gibt es nicht. Verträge nennen einen festen Betrag oder ein Vielfaches der Darlehenssumme. Als Faustregel liegt die Schwelle spürbar unter der geplanten Rundengröße, damit auch eine kleinere Runde als erhofft genügt, aber über dem Betrag, den einzelne Bestandsinvestoren allein nachschießen würden.

Zählt Venture Debt zur qualifizierten Runde?

In der Regel nicht. Die Definition verlangt meist neues Eigenkapital aus einer Kapitalerhöhung; Darlehen und weitere Wandeldarlehen zählen nur, wenn der Vertrag das ausdrücklich vorsieht.

Kann eine Runde nur mit Bestandsinvestoren qualifiziert sein?

Das hängt von der Definition ab. Manche Verträge verlangen die Beteiligung mindestens eines neuen Investors, andere lassen jede Kapitalerhöhung ab dem Mindestvolumen genügen.

Zählen Fördermittel mit?

Ohne ausdrückliche Regelung nicht. Zuschüsse und Förderdarlehen sind kein Eigenkapital aus einer Kapitalerhöhung und erhöhen das Rundenvolumen im Sinne der Definition nicht.

Wann genau wandelt das Darlehen?

Mit der Kapitalerhöhung der qualifizierten Runde. Beschlossen wird die Wandlung zusammen mit der Runde, wirksam werden die neuen Geschäftsanteile mit der Eintragung im Handelsregister.

Roemer Capital Perspektive

Die Definition der qualifizierten Runde gleichen wir früh mit dem Term Sheet der geplanten Runde ab: Mindestvolumen, Art der Einlage, Kreis der Investoren und maßgeblicher Zeitpunkt. Passt eine Definition nicht, soll das vor der Unterzeichnung der Beteiligungsdokumente feststehen, damit die Kanzlei des Unternehmens Änderungsvereinbarungen mit den Darlehensgebern rechtzeitig vorbereiten kann.

Bei einem Prozess von sechs bis acht Monaten steht die endgültige Rundengröße oft erst spät fest. Eine Schwelle, die nur die Zielgröße abbildet, ist deshalb aus unserer Sicht ein vermeidbares Risiko, das wir in der Planung der Runde ansprechen.