Secondary Sale

Was ist ein Secondary Sale?

Secondary Sale (Sekundärverkauf, auch Sekundärtransaktion) bezeichnet den Verkauf bereits bestehender Geschäftsanteile durch einen Gesellschafter an einen neuen oder bisherigen Investor. Anders als bei einer Kapitalerhöhung, der Primärtransaktion, gibt die Gesellschaft keine neuen Anteile aus; der Kaufpreis fließt an den Verkäufer und nicht in das Unternehmen. Im Startup-Umfeld heißt der Vorgang auch Secondary Transaction oder kurz Secondary.

Sekundärverkäufe kommen vor allem in späteren Finanzierungsrunden vor, häufig kombiniert mit einer Kapitalerhöhung. Verkäufer sind Gründer, die einen Teil ihres Vermögens absichern wollen, frühe Business Angels oder Fonds, deren Laufzeit endet. Käufer sind der neue Lead-Investor, der die Runde anführt, Bestandsinvestoren oder spezialisierte Sekundärfonds, die gezielt bestehende Anteile übernehmen. Rechtsgrundlage ist ein notariell beurkundeter Anteilskaufvertrag.

Primär- und Sekundärtransaktion im Vergleich

• Mittelzufluss: Bei der Primärtransaktion erhält die Gesellschaft Eigenkapital für Wachstum. Beim Sekundärverkauf erhält der Verkäufer den Kaufpreis, die Liquidität der Gesellschaft bleibt unverändert.
• Verwässerung: Neue Anteile verwässern alle bisherigen Gesellschafter anteilig (Dilution). Ein Sekundärverkauf verändert nur die Beteiligung von Käufer und Verkäufer; die Gesamtzahl der Anteile bleibt gleich.
• Gesellschafterstruktur: Ein Sekundärverkauf kann die Cap Table ordnen, etwa wenn viele kleine Beteiligungen früher Investoren bei einem Käufer gebündelt werden.
• Bewertung: Der Preis der neuen Anteile bestimmt die Bewertung der Runde. Der Preis im Sekundärverkauf weicht davon häufig ab, weil die verkauften Anteile andere Rechte tragen; ein deutlich niedrigerer Sekundärpreis kann Investoren dennoch an der Bewertung zweifeln lassen.

Für Investoren ist ein Sekundärverkauf ein Weg zu einer größeren Beteiligung, als die Gesellschaft mit neuen Anteilen ausgeben will. Für Gründer schafft er private Liquidität, ohne dass das Unternehmen verkauft werden muss. Investoren achten darauf, dass Gründer danach wirtschaftlich erheblich beteiligt bleiben; verbreitet ist deshalb eine Begrenzung auf einen kleineren Teil der Gründeranteile.

Secondary Sale bei der GmbH: rechtliche Umsetzung

Beurkundung und Gesellschafterliste

Verpflichtung und Abtretung bedürfen der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Nach Wirksamwerden der Abtretung reicht der mitwirkende Notar eine neue Gesellschafterliste ein. Rechte aus den Anteilen, etwa das Stimmrecht, kann der Käufer gegenüber der Gesellschaft erst ausüben, wenn diese Liste im Handelsregister aufgenommen ist (§ 16 Abs. 1 GmbHG).

Vinkulierung und Zustimmungen

Die Satzung kann die Abtretung von Geschäftsanteilen an die Genehmigung der Gesellschaft oder der Gesellschafter binden (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Diese Vinkulierung ist in Wachstumsunternehmen die Regel. Bis zur erforderlichen Zustimmung ist die Abtretung schwebend unwirksam. Die Gesellschaftervereinbarung enthält zusätzlich häufig Zustimmungsvorbehalte der Investoren und Veräußerungssperren für Gründer (Lock-up), die einen Verkauf für einen bestimmten Zeitraum ausschließen oder begrenzen.

Vorerwerbsrechte und Mitverkaufsrechte

Gesellschaftervereinbarungen räumen den übrigen Gesellschaftern regelmäßig ein Vorerwerbsrecht (Right of First Refusal) ein: Vor einem Verkauf an Dritte sind die Anteile zu denselben Bedingungen den Mitgesellschaftern anzubieten. Zusätzlich erlaubt ein Mitverkaufsrecht (Tag-Along) den übrigen Gesellschaftern, sich dem Verkauf anteilig anzuschließen. Beide Rechte können einen geplanten Sekundärverkauf verkleinern oder verzögern. In der Praxis werden sie für die konkrete Transaktion durch Verzichtserklärungen der Berechtigten ausgeräumt, die vor der Beurkundung vorliegen.

Preis beim Secondary Sale: Abschläge auf den Rundenpreis

Gründer halten in der Regel Anteile ohne besondere Vorzugsrechte. Investoren erwerben neue Anteile dagegen mit Liquidationspräferenz (Vorrang beim Erlös im Verkaufsfall) und Verwässerungsschutz (Ausgleich, wenn spätere Runden zu einem niedrigeren Preis stattfinden). Ein Käufer, der Gründeranteile übernimmt, erhält diese Vorrechte nicht automatisch und zahlt deshalb häufig weniger als für neue Anteile derselben Runde. Die Höhe des Abschlags hängt vor allem davon ab, wie viel die Vorzugsrechte bei realistischen Exit-Werten wert sind: Bei hohen Exit-Erwartungen fällt er gering aus, bei knappen Bewertungen deutlich höher.

Weitere Einflussgrößen sind die Größe des Pakets, die Nachfrage in der Runde und die Frage, ob die verkauften Anteile im Zuge des Verkaufs mit Vorzugsrechten ausgestattet werden. Das setzt eine Änderung der Gesellschaftervereinbarung voraus, der die übrigen Gesellschafter zustimmen müssen.

Besteuerung beim Verkäufer

Die Besteuerung hängt davon ab, wie der Verkäufer beteiligt ist. Hält ein Gründer die Anteile im Privatvermögen und war er innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1 % beteiligt, ist der Gewinn nach § 17 EStG steuerpflichtig. Es gilt das Teileinkünfteverfahren: 60 % des Gewinns unterliegen dem persönlichen Einkommensteuersatz, 40 % bleiben steuerfrei. Im Gegenzug mindern Anschaffungskosten und Veräußerungskosten den Gewinn ebenfalls nur zu 60 % (§ 3c Abs. 2 EStG). Bei einer Beteiligung unter 1 % im Privatvermögen fällt Abgeltungsteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer an.

Hält der Gründer seine Anteile über eine eigene GmbH (Holdingstruktur), ist der Gewinn nach § 8b Abs. 2 und 3 KStG im Ergebnis zu 95 % steuerfrei. Die übrigen 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben und werden mit Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer belastet. Vorsicht ist geboten, wenn die Anteile erst innerhalb der letzten sieben Jahre (Sperrfrist) steuerneutral in die Holding eingebracht wurden, also ohne Versteuerung der bis dahin entstandenen Wertsteigerung. Dann kann der Verkauf die Einbringung rückwirkend steuerpflichtig machen (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Der nachträglich zu versteuernde Betrag sinkt für jedes volle Jahr seit der Einbringung um ein Siebtel. Welche Regel im Einzelfall greift, gehört vor der Beurkundung in die steuerliche Prüfung.

Der Preis eines Sekundärverkaufs kann auch über die Transaktion hinaus wirken. Der gemeine Wert nicht börsennotierter Anteile wird steuerlich vorrangig aus Verkäufen unter fremden Dritten abgeleitet, die weniger als ein Jahr zurückliegen (§ 11 Abs. 2 BewG). Ein Sekundärpreis kann so zum Maßstab etwa für Schenkungen von Anteilen oder für echte Mitarbeiterbeteiligungen werden. Weicht der Preis deutlich vom Wert ab und ist der Verkäufer im Unternehmen tätig, ist auch zu prüfen, ob ein Teil des Preises als Arbeitslohn zu behandeln ist.

Rechenbeispiel: Secondary Sale einer Gründerin mit Steuerlast

Eine GmbH schließt eine Series-B-Runde ab. Die neuen Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je 1 Euro werden zu 1.000 Euro ausgegeben; nach der Runde bestehen 120.000 Geschäftsanteile. Eine Gründerin hält davon 18.000 Anteile (15 %) im Privatvermögen, erworben bei der Gründung zum Nennbetrag. Sie verkauft 1.800 Anteile, also 10 % ihrer Beteiligung, an den Lead-Investor. Wegen fehlender Vorzugsrechte wird ein Abschlag von 15 % auf den Rundenpreis vereinbart. Notar und Beratung kosten sie 12.000 Euro.

• Kaufpreis je Anteil: 1.000 Euro minus 15 % = 850 Euro
• Veräußerungspreis: 1.800 × 850 Euro = 1.530.000 Euro
• Anschaffungskosten: 1.800 × 1 Euro = 1.800 Euro
• Veräußerungsgewinn nach § 17 Abs. 2 EStG: 1.530.000 minus 12.000 minus 1.800 = 1.516.200 Euro
• Steuerpflichtig im Teileinkünfteverfahren: 60 % von 1.516.200 Euro = 909.720 Euro
• Einkommensteuer, vereinfacht mit dem Höchstsatz von 45 % auf den gesamten Betrag und ohne Kirchensteuer: 409.374 Euro, dazu 5,5 % Solidaritätszuschlag von 22.515,57 Euro, zusammen 431.889,57 Euro
• Nettoerlös: 1.530.000 minus 12.000 minus 431.889,57 = 1.086.110,43 Euro
• Beteiligung nach dem Verkauf: 16.200 von 120.000 Anteilen = 13,5 %

Die tatsächliche Einkommensteuer fällt etwas niedriger aus, weil der Tarif ansteigt und nicht jeder Euro mit 45 % belastet wird. Die Gründerin erhält gut 1 Mio. Euro privat und bleibt mit 13,5 % erheblich beteiligt, wie es Investoren bei Sekundärverkäufen von Gründern erwarten.

Hätte die Gründerin die Anteile von Beginn an über eine Holding-GmbH gehalten, wären nur 5 % von 1.516.200 Euro = 75.810 Euro steuerpflichtig. Bei einer angenommenen Gesamtbelastung mit Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer von rund 30 % (Stand 2026) ergäben sich 22.743 Euro Steuer. Die Körperschaftsteuer von 15 % sinkt nach geltender Gesetzeslage ab 2028 schrittweise auf 10 % im Jahr 2032. Der Erlös läge allerdings in der Holding; eine spätere Ausschüttung an die Gründerin wäre erneut zu versteuern. Der Vergleich zeigt deshalb vor allem, dass die Beteiligungsstruktur lange vor einem Verkauf in die steuerliche Planung gehört.

Abgrenzung: Secondary Sale, Kapitalerhöhung und Trade Sale

• Kapitalerhöhung: Ausgabe neuer Anteile gegen Einlage in die Gesellschaft. Sie finanziert das Unternehmen, der Sekundärverkauf den Verkäufer. Umgesetzt wird sie mit dem Investitionsvertrag; in kombinierten Runden werden beide Vorgänge häufig im selben Notartermin beurkundet.
• Bezugsrecht (Pre-emptive Rights): das Recht, an einer Kapitalerhöhung anteilig teilzunehmen. Es betrifft neue Anteile; beim Sekundärverkauf greifen stattdessen Vorerwerbs- und Mitverkaufsrechte.
• Unternehmensverkauf (Trade Sale): Verkauf der Mehrheit oder aller Anteile an einen Erwerber. Der Sekundärverkauf betrifft meist eine Minderheitsbeteiligung und lässt die Kontrolle unverändert.

Typische Fehler

• Vorerwerbsrechte übersehen. Wird mit einem Käufer abschließend verhandelt, bevor die Berechtigten verzichtet haben, können Mitgesellschafter die Anteile zu denselben Bedingungen an sich ziehen.
• Zustimmung nach der Satzung fehlt. Ohne die vorgesehene Genehmigung wird die Abtretung vinkulierter Anteile nicht wirksam.
• Zu großer Verkaufsanteil. Verkauft ein Gründer einen großen Teil seiner Anteile, sinkt seine wirtschaftliche Bindung an das Unternehmen; Investoren reagieren darauf mit Ablehnung oder zusätzlichen Bindungsauflagen.
• Steuerstruktur zu spät geprüft. Eine Einbringung in eine Holding kurz vor dem Verkauf oder ein Verkauf innerhalb der Sperrfrist nach einer Einbringung verändert die erwartete Steuerbelastung erheblich.
• Gleichbehandlung vernachlässigt. Dürfen nur einzelne Gründer oder Investoren verkaufen, entstehen Spannungen im Gesellschafterkreis, die spätere Entscheidungen belasten.

Häufige Fragen

Erhält das Unternehmen Geld aus einem Secondary Sale?

Nein. Der Kaufpreis fließt vollständig an den verkaufenden Gesellschafter. Die Gesellschaft ist nur mittelbar betroffen, etwa durch Zustimmungsbeschlüsse, die neue Gesellschafterliste und den Aufwand der Abwicklung.

Kann ein Gründer seine Anteile frei an Dritte verkaufen?

In der Regel nicht. In Wachstumsunternehmen ist die Abtretung von Geschäftsanteilen meist vinkuliert, also nach der Satzung an eine Zustimmung gebunden. Hinzu kommen Vorerwerbs- und Mitverkaufsrechte der übrigen Gesellschafter sowie mögliche Veräußerungssperren in der Gesellschaftervereinbarung.

Wie hoch ist der übliche Abschlag gegenüber dem Rundenpreis?

Eine feste Größe gibt es nicht; der Abschlag hängt vor allem vom Wert der Vorzugsrechte ab, die den verkauften Anteilen fehlen. In gefragten Runden werden Gründeranteile teils nahe am Preis der neuen Anteile übernommen, in schwierigeren Lagen deutlich darunter.

Können Mitarbeitende an einem Sekundärverkauf teilnehmen?

Nur wenn sie echte Anteile halten. Mitarbeitende deutscher Wachstumsunternehmen sind meist über virtuelle Anteile beteiligt, die keinen verkaufbaren Geschäftsanteil verkörpern. Liquidität vor einem Exit entsteht für sie nur, wenn die Gesellschaft einen Teil der Ansprüche vorzeitig auszahlt; eine solche Zahlung ist Arbeitslohn.

Was bedeutet Secondary Sale im Private Equity?

Dort meint der Begriff meist den Verkauf eines ganzen Portfoliounternehmens von einem Finanzinvestor an den nächsten, auch Secondary Buyout genannt. Daneben verkaufen institutionelle Anleger ihre Anteile an Private-Equity-Fonds auf einem eigenen Sekundärmarkt. Mit dem Teilverkauf in einer Finanzierungsrunde teilen beide Vorgänge das Prinzip: Bestehende Anteile wechseln den Inhaber, ohne dass neues Kapital in das Unternehmen fließt.

Roemer Capital Perspektive

Bei Sekundärverkäufen beraten wir die Gesellschaft und ihre Gesellschafter. In Finanzierungsrunden der Series B oder C stellt sich häufig die Frage, ob Gründer einen Teil ihrer Anteile an den Lead-Investor abgeben. Wir rechnen die Auswirkungen auf die Cap Table und die verbleibende Beteiligung der Gründer durch und verhandeln Umfang und Preis im Zusammenhang mit den Bedingungen der Kapitalerhöhung.

Wir achten auf einen geordneten Umgang mit Vorerwerbs- und Mitverkaufsrechten, eine frühe Abstimmung mit allen Berechtigten und einen Preis, der sich gegenüber späteren Investoren begründen lässt. Die steuerliche Struktur, vor allem bei Holdinggesellschaften und laufenden Sperrfristen, klärt die Steuerberatung der Gründer vor der Beurkundung.