Share Deal
Verkauf der Anteile. Der Standard M&A Deal. 100% Exit. Steuerparadies Holding.
Deep Dive: Was ist ein Share Deal?
Der Share Deal ist der Standardweg, ein Startup zu verkaufen.
Der Käufer kauft 100% der Geschäftsanteile (Shares) der GmbH von den Gesellschaftern.
Die juristische Hülle (GmbH) bleibt bestehen, der Besitzer wechselt.
Die GmbH behält alle Verträge, Mitarbeiter und Schulden.
Share Deal vs Asset Deal
- Share Deal: "Ich kaufe die ganze Box mit Inhalt." (Käufer tritt in Schuhe der Verkäufer).
- Asset Deal: "Ich kaufe nur Rosinen aus der Box." (IP, Laptops, Kundenliste). Die alte Hülle bleibt zurück (mit den Schulden).
Präferenz:
- Gründer/VCs wollen Share Deals (Steuer!).
- Käufer wollen manchmal Asset Deals (Risiken vermeiden).
Steuer (Deutschland) - Der Heilige Gral
Für Gründer mit Holding-GmbH:
- Share Deal: Die Holding verkauft die Anteile. Gewinn ist zu 95% steuerfrei (§ 8b KStG). Effektive Steuerbelastung: ~1,5%.
- Asset Deal: Die Startup-GmbH verkauft Assets. Zahlt ca. 30% Gewerbesteuer/Körperschaftsteuer. Dann Ausschüttung an Holding. Viel schlechter.
Das 'Liability' Risiko (Haftung)
Im Share Deal erbt der Käufer alle "Leichen im Keller" (alte Klagen, Steuerrisiken der Vergangenheit).
Deshalb ist die Due Diligence so extrem.
Käufer verlangen "Garantien" (Reps & Warranties) und behalten 10-20% des Kaufpreises auf einem Treuhandkonto (Escrow) für 18 Monate als Sicherheit.
Strategische Verhandlung
Gründer: "Nur Share Deal."
Käufer: "Wir haben ein Steuerrisiko gefunden. Wir wollen Asset Deal."
Lösung: Share Deal mit spezifischer Freistellung (Indemnity) für das Risiko.
Real World Example
Gründer verkauft für 50 Mio. via Holding.
Share Deal -> Steuer ca. 750k. Netto 49,25 Mio.
Asset Deal -> Steuer im Startup ca. 15 Mio. Netto viel weniger.
Die Struktur entscheidet über Reichtum.
Kritische Fehler, die man vermeiden sollte
- Change of Control Klauseln: Kundenverträge checken. "Bei Eigentümerwechsel endet Vertrag" ist gefährlich.
- Privat halten: Wer >1% privat hält, zahlt ca. 26% Steuer (Teileinkünfte). Holding ist bei großen Exits fast immer besser.
FAQ: Share Deal
Bleiben Arbeitsverträge bestehen?
Ja, beim Share Deal ändert sich für Mitarbeiter rechtlich nichts (Arbeitgeber ist weiterhin die GmbH).
Wie lange dauert es?
3-6 Monate. Viel Anwaltsarbeit.
Was ist mit Optionen?
Werden gecancelt gegen Cash-Zahlung oder in Käufer-Optionen gerollt.
Roemer Capital Perspective
Wir strukturieren alles auf einen Share Deal hin. Unsere DD stellt sicher, dass die Firma "sauber" ist (Clean Contracts), damit ein Käufer keine Asset-Deal-Ausrede hat. Holding-Strukturen für Gründer sind Pflicht.
Advanced Tactics & Expert Insights
Locked Box vs. Completion Accounts: Im Share Deal musst du wählen. Locked Box gibt dir Preissicherheit beim Signing. Completion Accounts geben dir Unsicherheit bis Monate nach dem Closing. Als Verkäufer: Kämpfe IMMER für Locked Box.
Executive Summary
Für den eiligen Leser: Share Deal ist ein kritischer Erfolgsfaktor. Die Komplexität liegt im Detail, aber die strategische Stoßrichtung ist klar. Wer Share Deal beherrscht, hat einen strukturellen Vorteil im Fundraising und in der operativen Exekution. Delegieren Sie die Details, aber behalten Sie die strategische Hoheit.
Trend Watch 2025
Der Markt für Share Deal professionalisiert sich rasant. Neue Tools und Standards emergieren, die die "Best Practices" von gestern obsolet machen. Bleiben Sie agil. Was heute funktioniert, kann morgen schon "Legacy" sein. Wir bei Roemer Capital screenen den Markt permanent nach den neuesten Entwicklungen zu Share Deal.
Egal, ob du deinen Pitch verfeinerst, deine Fundraising-Strategie planst oder dein Unternehmen skalierst: Wir helfen dir gerne weiter.
Artikel recherchiert und geschrieben von:
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