Supermajority Vote
Die 75% Hürde. Wenn einfache Mehrheit nicht reicht. Satzungsänderungen. Die Sperrminorität.
Deep Dive: Was ist eine qualifizierte Mehrheit?
Ein Supermajority Vote (Qualifizierte Mehrheit) erfordert eine höhere Hürde als die einfache 50% Mehrheit (oft 66%, 75% oder sogar 90%), um einen Beschluss zu fassen.
Es erlaubt einer Minderheit von Aktionären, "Negative Kontrolle" (Veto-Recht) über kritische Entscheidungen auszuüben.
Wann ist sie erforderlich?
Typischerweise schreibt das Gesetz (nicht nur das SHA) eine Supermajority für fundamentale Änderungen vor:
1. Satzungsänderung: 75%.
2. Verzicht auf Bezugsrechte (Pre-Emption Rights): 75% (um neue Aktien an einen VC auszugeben).
3. Verschmelzungen (M&A): Oft 75% oder 90%.
4. Liquidation: 75%.
Die 'Sperrminorität' (25,1%)
In einem 75%-System hat jeder, der 25,1% oder mehr hält, ein Veto.
Das nennt man "Sperrminorität".
Strategisches Ziel: Gründer versuchen kollektiv >25,1% zu halten, um feindliche Übernahmen oder erzwungene Satzungsänderungen zu blockieren.
Investoren versuchen >25,1% zu halten, um zu verhindern, dass Gründer verrückte Dinge tun.
Supermajority vs Investor Majority
Verwechsle nicht Supermajority (zählt ALLE Aktien, Common + Preferred) mit "Investor Majority" (zählt nur Preferred).
- Supermajority: Schützt jeden vor fundamentalen Änderungen.
- Investor Majority: Schützt Investoren vor operativen Änderungen.
Die 90% Squeeze-Out Schwelle
Die höchste Hürde ist typischerweise 90% oder 95%.
Das erlaubt der Mehrheit, die Minderheit zum Verkauf zu zwingen ("Squeeze Out").
Das ist entscheidend, um den Cap Table vor einem IPO oder Verkauf zu bereinigen.
Ohne das könnte ein einzelner Aktionär mit 1 Aktie eine 100 Mio. € Akquisition blockieren, indem er die Unterschrift verweigert.
Präsenzerfordernisse (Quorum)
Eine Supermajority ist schwerer zu organisieren.
Du brauchst 75% der Aktien anwesend (oder vertreten).
Wenn du hunderte kleine Angels hast, kann das Erreichen des Quorums ein Albtraum sein.
Lösung: Nutze "Proxy Voting" Mechanismen oder "Pooling Agreements", um kleine Stimmen zu bündeln.
Strategische Verhandlung
Manchmal fordern Gründer eine Supermajority für "Entlassung des CEO".
Standard ist meist einfache Board-Mehrheit.
Aber wenn du aushandelst "Kündigung des Gründer-CEO erfordert 75% Aktionärszustimmung", machst du dich fast unkündbar (vorausgesetzt du besitzt >25%).
Kritische Fehler, die man vermeiden sollte
- Hürde zu hoch setzen: 90% für Routinebeschlüsse zu fordern heißt, ein mürrischer Angel kann die Firma einfrieren. Bleib bei 75%.
- Unter 25,1% verwässern: Sobald du unter die Sperrminorität fällst, bist du Passagier im Bus, nicht mehr Fahrer.
FAQ: Supermajority Vote
Ist es immer 75%?
In Deutschland (GmbH) bei Satzungsänderungen ja. In den USA kann es vertraglich anders definiert sein (z.B. 66%).
Gilt es für Board Meetings?
Nein. Board Meetings laufen fast immer mit einfacher Mehrheit. Supermajority ist für Gesellschafterversammlungen.
Kann ich darauf verzichten?
Nein. Gesetzliche Supermajority-Rechte (wie Satzungsänderung) können im SHA nicht abbedungen werden.
Roemer Capital Perspektive
Wir raten Gründern, die 25,1% Schwelle sorgfältig zu hüten. Sie ist die letzte Verteidigungslinie. Wenn du die Board-Kontrolle verlierst (Series B) und die einfache Mehrheit verlierst (Series B), ist die Sperrminorität das Einzige, was Investoren davon abhält, die Firmenverfassung neu zu schreiben.
Executive Summary
Für den eiligen Leser: Supermajority Vote ist ein kritischer Erfolgsfaktor. Die Komplexität liegt im Detail, aber die strategische Stoßrichtung ist klar. Wer Supermajority Vote beherrscht, hat einen strukturellen Vorteil im Fundraising und in der operativen Exekution. Delegieren Sie die Details, aber behalten Sie die strategische Hoheit.
Egal, ob du deinen Pitch verfeinerst, deine Fundraising-Strategie planst oder dein Unternehmen skalierst: Wir helfen dir gerne weiter.
Artikel recherchiert und geschrieben von:
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