Tag-Along Right

Deep Dive: Was ist ein Tag-Along Right?

Das Mitverkaufsrecht (Tag-Along) ist der Minderheitenschutz schlechthin.
Es besagt: "Wenn der Großaktionär (z.B. Gründer oder Lead VC) seine Aktien verkauft, darf ich meine Aktien zu denselben Konditionen mitverkaufen."

Das Szenario: Du bist ein Business Angel mit 1%. Der Gründer (50%) verkauft seine Anteile heimlich an Facebook und setzt sich auf die Bahamas ab. Du bleibst zurück mit 1% an einer Firma, die jetzt von Facebook als Tochtergesellschaft ignoriert wird. Deine Aktien sind wertlos ("Stranded Minority").
Das Tag-Along verhindert das. Wenn der Gründer aussteigt ("Exit"), darfst du dich an seinen Rockzipfel hängen ("tag along") und musst auch ausgekauft werden.

Pro-Rata Tag-Along vs. Full Tag-Along

Pro-Rata: Wenn der Gründer 10% seiner Aktien verkauft, darfst du auch 10% deiner Aktien verkaufen. (Fair).
Full Tag-Along: Wenn der Gründer verkauft (egal wie viel), darfst du ALLES verkaufen. (Aggressiv).

Co-Sale Agreement

Im US-Recht oft als "Right of Co-Sale" bezeichnet. Es ist dasselbe Konzept. Es garantiert, dass der Gründer keine "Kontrollprämie" kassiert, die die Kleinen nicht bekommen.

Strategische Bedeutung für Gründer

Als Gründer gibst du das Tag-Along meistens den Investoren. Es schränkt deine Flexibilität leicht ein. Wenn du 2% deiner Aktien an einen Freund verkaufen willst, theoretisch könnten alle Investoren "Hier!" schreien und auch verkaufen wollen.
Deshalb wichtig: Ausnahmen (Carve-Outs).
Definiere "Permitted Transfers" (an Familie, Holdings, Treuhand), die kein Tag-Along auslösen. Sonst löst jede private Umstrukturierung einen bürokratischen Papierkrieg aus.

Asset Deal vs. Share Deal

Achtung Falle: Tag-Along bezieht sich oft nur auf Aktienverkäufe (Share Deal).
Wenn der Käufer aber nur die "Assets" (IP, Kunden, Patente) kauft, bleibt die Hülle mit den Aktionären zurück.
Hier hilft das Tag-Along nicht direkt. Hier greift die Liquidation Preference (Deemed Liquidation), die sicherstellt, dass der Erlös aus dem Asset Sale wie ein Exit verteilt wird (Wasserfall).

Kritische Fehler, die man vermeiden sollte

1. Change of Control Schwelle: Tag-Along greift meistens immer.
   Aber: Drag-Along (Mitverkaufspflicht) greift oft erst, wenn >50% verkauft werden. Verwechsle die beiden nicht!
   Tag = "Ich darf mit." (Recht).
   Drag = "Ich muss mit." (Pflicht).
2. Fristen verpassen: Um mitzuverkaufen, musst du innerhalb einer Frist (z.B. 20 Tage) reagieren ("Exercise Notice"). Wer schläft, bleibt zurück.

FAQ: Tag-Along

Gilt es für Mitarbeiter-Optionen?

Nein. VSOPs sind keine Aktien. Mitarbeiter werden beim Exit anders behandelt (meist Zwangsausübung und Verkauf/Cash-Out). Tag-Along ist ein Recht für echte Gesellschafter.

Blockiert es Deals?

Selten. Käufer wollen meist eh 100% (oder Mehrheit). Dass Minderheitsaktionäre mitverkaufen, ist oft sogar erwünscht, um den Cap Table aufzuräumen (keine nervigen Kleinaktionäre).

Roemer Capital Perspektive

Ein Standard-Recht. Wir streiten selten darüber. Es ist Fairness. "Gleiche Bedingungen für alle". Wir achten nur darauf, dass der Prozess (Notices) effizient ist und nicht monatelang dauert.

Drag-Along Right,Die ""Zwangshochzeit"". Die Mehrheit zwingt die Minderheit zum Verkauf. Der Exit-Durchsetzer."

Executive Summary

Für den eiligen Leser: Tag-Along Right ist ein kritischer Erfolgsfaktor. Die Komplexität liegt im Detail, aber die strategische Stoßrichtung ist klar. Wer Tag-Along Right beherrscht, hat einen strukturellen Vorteil im Fundraising und in der operativen Exekution. Delegieren Sie die Details, aber behalten Sie die strategische Hoheit.