Cap Table für die GmbH: Vorlage, Berechnung und die größten Fehler

Der Cap Table ist die Liste, die sagt, wem das Unternehmen gehört. Klingt einfach, wird aber unübersichtlich, sobald eine Finanzierungsrunde, ein Option Pool und eine Liquidationspräferenz zusammenkommen. Dieser Beitrag zeigt, wie du die Tabelle korrekt aufbaust, wie du eine Runde Schritt für Schritt durchrechnest und welche sieben Fehler in der Praxis am häufigsten auftauchen.

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Was ein Cap Table leisten muss

Ein Cap Table beantwortet drei Fragen, und zwar in dieser Reihenfolge: Wer hält heute welchen Anteil? Wie sieht das nach der Runde aus? Und wer bekommt im Exit wie viel Geld?

Wer nur die erste Frage beantwortet, hat eine Gesellschafterliste, keinen Cap Table. Der Unterschied zeigt sich in der Due Diligence. Investoren rechnen deine Runde nach, voll verwässert und mit Präferenzen. Wenn deine Tabelle das nicht kann, rechnet jemand anders, und du verlierst die Kontrolle über die Zahl.

Der Aufbau in drei Blättern

Blatt 1: Ist-Stand

Eine Zeile pro Gesellschafter, dazu Nennbetrag in Euro, Anteilsklasse und Erwerbsdatum. Bei der GmbH ist der Nennbetrag die harte Größe, nicht die Prozentzahl. Prozent ist immer eine Ableitung daraus.

Dazu gehören Stammkapital, die Summe der Nennbeträge und ein bereits bestehender Option Pool. Zwei Prüfungen sind Pflicht: Die Summe der Nennbeträge muss dem Stammkapital entsprechen, und jeder Nennbetrag muss auf einen Euro lauten. Das verlangt Paragraf 5 Absatz 2 GmbHG.

Blatt 2: die Finanzierungsrunde

Hier kommen Investitionsbetrag, Pre-Money-Bewertung und der Ziel-Option-Pool hinein. Daraus ergeben sich Post-Money-Bewertung, Investorenquote, neue Nennbeträge, der Preis je Euro Nennbetrag und das Agio.

Wichtig bei der GmbH: Eine Kapitalerhöhung besteht aus Nennbetrag plus Agio. Der Investor zahlt zum Beispiel 2 Mio. Euro für 7.143 Euro Nennbetrag. Der Nennbetrag geht ins Stammkapital, der Rest in die Kapitalrücklage. Wer beides in einem Feld vermischt, bekommt beim Notar ein Problem.

Blatt 3: das Exit-Szenario

Exit-Preis hinein, Verteilung heraus. Hier entscheidet die Liquidationspräferenz, wer zuerst Geld sieht. Das Blatt muss beide Varianten abbilden: anrechenbar und nicht anrechenbar.

Eine Runde in sechs Schritten durchrechnen

Beispiel: Das Stammkapital beträgt 25.000 Euro. Anna hält 10.000, Ben 8.000, Clara 7.000. Ein Investor legt 2 Mio. Euro auf eine Pre-Money-Bewertung von 8 Mio. Euro. Der Option Pool soll nach der Runde 10 Prozent betragen.

1. Post-Money: 8 Mio. plus 2 Mio. ergibt 10 Mio. Euro.
2. Investorenquote: 2 Mio. geteilt durch 10 Mio. ergibt 20 Prozent.
3. Basis voll verwässert nach der Runde: 25.000 geteilt durch 0,70 ergibt 35.714 Euro Nennbetrag.
4. Investor: 20 Prozent von 35.714 ergibt 7.143 Euro Nennbetrag.
5. Option Pool: 10 Prozent von 35.714 ergibt 3.571 Euro.
6. Preis je Euro Nennbetrag: 2 Mio. geteilt durch 7.143 ergibt 280 Euro. Davon 1 Euro Nennbetrag und 279 Euro Agio.

Ergebnis: Anna sinkt von 40 auf 28 Prozent, Ben von 32 auf 22,4 Prozent, Clara von 28 auf 19,6 Prozent. Der Investor hält 20 Prozent, der Pool 10 Prozent. Die Summe ergibt genau 100,0 Prozent, und das muss deine Prüfzelle bestätigen.

Die sieben häufigsten Fehler

1. Den Option Pool aus der falschen Basis rechnen

Kommt der Pool aus der Post-Money-Basis, verwässert er alle gleichmäßig. Kommt er aus der Pre-Money-Basis, verwässert er nur die Altgesellschafter. Das sind schnell mehrere Prozentpunkte. Im Term Sheet steht dazu ein Satz. Lies ihn genau.

2. Prozent statt Nennbetrag führen

Prozentzahlen runden sich weg. Wer nur Prozent führt, hat nach zwei Runden eine Tabelle, die nicht mehr auf 100 kommt. Führe Nennbeträge und leite Prozent daraus ab.

3. Den bestehenden Pool doppelt zählen

Ein häufiger Rechenfehler: Der bereits bestehende Pool wird in der neuen Basis noch einmal aufgeschlagen. Dann ergibt die Summe 93 statt 100 Prozent. Ohne Prüfzelle fällt das niemandem auf.

4. Die Liquidationspräferenz vergessen

Ohne Präferenz teilt sich der Exit-Erlös nach Anteilen. Mit einer nicht anrechenbaren 1x-Präferenz bekommt der Investor entweder sein Geld zurück oder seinen Anteil, je nachdem, was höher ist. Bei einer anrechenbaren Präferenz bekommt er beides. Bei einem Exit unterhalb der Bewertung ändert das die Verteilung grundlegend.

5. Wandeldarlehen nicht abbilden

Ein Wandeldarlehen ist kein Fremdkapital, sondern ein künftiger Gesellschafter. Zins, Discount und Cap gehören in die Runde eingerechnet, sonst stimmt die Quote nicht.

6. Keine Versionen führen

Der Cap Table ist ein Dokument mit Stichtag. Ohne Datum und Version weiß in der Due Diligence niemand, welche Datei gilt. Ein Dateiname nach dem Muster JJJJMMTT löst das.

7. Nicht gegen die Gesellschafterliste prüfen

Maßgeblich ist die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste nach Paragraf 16 GmbHG. Dein Cap Table ist das Arbeitsdokument, nicht die Rechtslage. Nach jeder Beurkundung abgleichen.

Selbst durchrechnen

Für die Runde selbst brauchst du keine Tabelle. Trag im Pre-Money- und Post-Money-Rechner zwei Werte ein, die anderen beiden kommen heraus, inklusive Option Pool und Verwässerung. Wenn du zuerst die Bewertung einordnen willst, hilft der Bewertungsrechner. Beide und alles weitere findest du unter Tools.

Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen Cap Table und Gesellschafterliste?

Die Gesellschafterliste ist das rechtlich maßgebliche Dokument im Handelsregister. Der Cap Table ist dein Arbeitsdokument und kann mehr: künftige Runden, Option Pool und Exit-Verteilung.

Wie wirkt der Option Pool auf meine Verwässerung?

Er verwässert dich wie ein weiterer Gesellschafter. Entscheidend ist, ob er vor oder nach der Runde gerechnet wird.

Warum passt mein Nennbetrag nicht zur Prozentzahl?

Weil Nennbeträge nur auf ganze Euro lauten dürfen. Die Prozentzahl ist deshalb fast immer eine gerundete Größe.

Brauche ich als GmbH überhaupt einen Cap Table?

Sobald du über eine Finanzierungsrunde, einen Option Pool oder einen Verkauf nachdenkst, ja. Vorher genügt die Gesellschafterliste.

Was bedeutet voll verwässert?

Alle Anteile werden so gerechnet, als wären Optionen und Wandeldarlehen schon ausgeübt. Das ist die Zahl, auf die Investoren schauen.

Cap-Table-Vorlage für die GmbH

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Die Vorlage ist eine Excel-Datei mit drei Blättern: Ist-Stand, Finanzierungsrunde und Exit-Szenario. Gelbe Felder sind Eingaben, alle Formeln liegen offen, und Prüfzellen melden, wenn die Summe nicht auf hundert Prozent kommt. Du findest sie unter Tools.

Wenn du deine Runde einmal gemeinsam durchrechnen willst, vereinbare ein Erstgespräch. In 30 Minuten klären wir Kapitalbedarf, Bewertung und den passenden Finanzierungsweg.

Hinweis

Stand: September 2026. Dieser Beitrag ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.

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