Asset Deal

Was ist ein Asset Deal?

Beim Asset Deal kauft der Erwerber einzelne Vermögensgegenstände eines Unternehmens: Maschinen, Verträge, Marken, Kundenbeziehungen, Vorräte. Die Gesellschaft selbst bleibt beim Verkäufer zurück.

Das Gegenstück ist der Share Deal, bei dem die Anteile an der Gesellschaft übertragen werden und alles mitwandert — auch das, was niemand haben wollte.

Das Bestimmtheitsprinzip

Der wichtigste praktische Unterschied: Beim Asset Deal muss jeder einzelne Gegenstand im Vertrag hinreichend bestimmt bezeichnet werden. Was nicht aufgeführt ist, geht nicht über.

Daraus folgt der typische Fehler: Ein Anlagenverzeichnis wird angehängt, aber eine Domain, eine Lizenz oder ein Softwarevertrag fehlt. Der Käufer merkt es drei Monate später und muss nachverhandeln, ohne Verhandlungsposition.

Verträge brauchen Zustimmung

Anders als beim Share Deal gehen Verträge nicht automatisch über. Jeder Vertragspartner — Vermieter, Lieferant, Schlüsselkunde, Leasinggeber — muss dem Wechsel zustimmen.

Bei einem Betrieb mit dreihundert Kundenverträgen ist das eine echte Aufgabe und einer der Gründe, warum ein Asset Deal länger dauert.

Ausnahme Arbeitsverhältnisse: Bei einem Betriebsübergang nach § 613a BGB gehen die Arbeitsverhältnisse von Gesetzes wegen auf den Erwerber über. Die Mitarbeitenden sind zu unterrichten und können widersprechen — dann bleiben sie beim Verkäufer.

Warum die Seiten unterschiedliche Interessen haben

• Käufer bevorzugen meist den Asset Deal. Er kann auswählen, was er will, bleibt von unbekannten Altlasten weitgehend verschont und kann den Kaufpreis auf die erworbenen Güter verteilen und abschreiben.
• Verkäufer bevorzugen meist den Share Deal. Der Veräußerungsgewinn ist bei Anteilen an einer Kapitalgesellschaft häufig günstiger besteuert als der Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter aus der Gesellschaft heraus, die danach noch ausschütten muss.

Diese Gegenläufigkeit ist der Grund, warum die Deal-Struktur oft genauso lange verhandelt wird wie der Preis. Ein Preisunterschied von fünf Prozent kann die steuerliche Differenz ausgleichen — aber nur, wenn beide Seiten sie ausgerechnet haben.

Beispiel

Ein Handwerksbetrieb wird für 2,4 Mio. Euro verkauft. Als Asset Deal geht folgendes über: Maschinen (620.000), Fahrzeuge (180.000), Vorräte (240.000), Kundenstamm und Firmenwert (1,3 Mio.), Mietvertrag und 34 Arbeitsverhältnisse.

Nicht über gehen: ein laufender Rechtsstreit, eine offene Betriebsprüfung und die GmbH-Hülle selbst. Genau das ist für den Käufer der Vorteil — und für den Verkäufer der Grund, einen höheren Preis zu verlangen.

Typische Fehler

1. Gegenstände unvollständig auflisten. Was fehlt, bleibt beim Verkäufer. Domains, Lizenzen und Softwarekonten werden am häufigsten vergessen.
2. Zustimmungen erst nach der Unterschrift einholen. Ein Schlüsselkunde, der nicht zustimmt, kann den Wert des Gekauften erheblich mindern.
3. § 613a BGB übersehen. Die Unterrichtung der Mitarbeitenden ist formgebunden, und Fehler verlängern die Widerspruchsfrist erheblich.
4. Die Kaufpreisaufteilung nicht regeln. Sie bestimmt die Abschreibung beim Käufer und die Steuer beim Verkäufer und gehört in den Vertrag, nicht in eine spätere Diskussion.
5. Haftung nach § 75 AO vergessen. Der Erwerber eines Betriebs kann für bestimmte betriebliche Steuern des Verkäufers haften.

Häufige Fragen

Was ist für mich als Verkäufer besser?

In den meisten Fällen der Share Deal, aus steuerlichen Gründen. Die Rechnung hängt aber an der Rechtsform, der Haltedauer und daran, ob eine Holding beteiligt ist. Das gehört vor der Ansprache von Käufern durchgerechnet, nicht danach.

Braucht ein Asset Deal einen Notar?

Nicht zwingend. Beurkundungspflicht entsteht, wenn Grundstücke dabei sind oder wenn im Ergebnis das gesamte Vermögen der Gesellschaft übertragen wird. Das gehört geprüft, bevor der Termin geplant wird.

Wie lange dauert er im Vergleich?

Länger. Die Zustimmungen der Vertragspartner sind der Engpass, nicht der Vertrag selbst.

Roemer Capital Perspektive

Wir klären die Struktur vor der Ansprache von Käufern, nicht in der Verhandlung. Der Grund ist einfach: Wer erst im Gespräch merkt, dass die bevorzugte Struktur ihn sechsstellig kostet, verhandelt entweder gegen sich selbst oder verliert den Interessenten beim Umschwenken. Beide Varianten durchgerechnet, mit der steuerlichen Differenz als Zahl — das ist die Vorarbeit, die den Unterschied macht.