Kapitalerhöhung
Bei einer Kapitalerhöhung gibt die Gesellschaft neue Anteile aus und erhält dafür Geld. Sie ist der übliche Weg, wie eine Finanzierungsrunde umgesetzt wird.
Was ist eine Kapitalerhöhung?
Bei einer Kapitalerhöhung schafft die Gesellschaft neue Geschäftsanteile und gibt sie gegen Einlage aus. Das Geld fließt in die Gesellschaft, nicht an die Altgesellschafter.
Das ist der entscheidende Unterschied zum Anteilsverkauf: Bei einem Verkauf wechselt Geld gegen bestehende Anteile den Besitzer und landet beim Verkäufer. Bei einer Kapitalerhöhung entstehen neue Anteile, und das Geld landet im Unternehmen.
Wie der Betrag aufgeteilt wird
Bei einer Finanzierungsrunde fließt nur ein kleiner Teil ins Stammkapital, der große Rest in die Kapitalrücklage.
Beispiel: Eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital nimmt 2 Mio. Euro auf, der Investor soll 20 Prozent halten.
- Neue Anteile: 6.250 Euro Nennbetrag — damit hält der Investor 6.250 von 31.250, also 20 Prozent.
- Einzahlung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB: 1.993.750 Euro.
Der Grund für diese Aufteilung ist praktisch: Stammkapital ist gebunden und darf nicht ausgeschüttet werden. Die Kapitalrücklage ist flexibler und lässt sich unter Voraussetzungen wieder auflösen.
Der Ablauf bei einer GmbH
- Gesellschafterbeschluss über die Erhöhung — notariell zu beurkunden, mit qualifizierter Mehrheit.
- Übernahmeerklärung des neuen Gesellschafters, ebenfalls beurkundungspflichtig.
- Einzahlung auf das Geschäftskonto, mindestens der gesetzlich verlangte Teil.
- Anmeldung zum Handelsregister mit Gesellschafterliste.
- Eintragung. Erst damit ist die Erhöhung wirksam.
Zwischen Beschluss und Eintragung liegen üblicherweise zwei bis sechs Wochen. Das gehört in die Liquiditätsplanung — das Geld kann schon da sein, die Anteile sind es noch nicht.
Das Bezugsrecht
Altgesellschafter haben grundsätzlich ein Recht, an der Erhöhung teilzunehmen, um ihre Quote zu halten. Bei einer Finanzierungsrunde mit einem neuen Investor wird es üblicherweise ausgeschlossen oder es wird ausdrücklich darauf verzichtet.
Wichtig für bestehende Gesellschafter: Wer nicht mitzieht, wird verwässert. Ein Pro-rata-Recht in der Gesellschaftervereinbarung sichert die Möglichkeit, bei künftigen Runden die Quote zu halten.
Sachkapitalerhöhung
Statt Geld kann auch ein Gegenstand eingebracht werden — eine Maschine, eine Marke, eine Beteiligung oder eine Forderung. Das ist der Weg, um ein Gesellschafterdarlehen in Eigenkapital umzuwandeln.
Der Aufwand ist höher: Es braucht einen Sachgründungsbericht und der Wert muss belegt werden. Das Registergericht prüft, ob die Einlage werthaltig ist.
Typische Fehler
- Die Eintragungsdauer nicht einplanen. Vor Eintragung ist die Erhöhung nicht wirksam.
- Die Aufteilung falsch wählen. Zu viel ins Stammkapital bindet Geld unnötig.
- Bezugsrechte übersehen. Ein vergessener Altgesellschafter kann die Runde anfechten.
- Vor Eintragung Geld verwenden. Die Einlage muss zur freien Verfügung der Geschäftsführung stehen — wer sie vorher verbraucht, riskiert, dass sie nicht als geleistet gilt.
- Den Optionspool vergessen. Er wird meist in derselben Runde geschaffen und verändert die Quoten.
Häufige Fragen
Was kostet sie?
Notar- und Registerkosten richten sich nach dem Geschäftswert. Bei Runden ab 1 Mio. Euro ist mit einem spürbaren vierstelligen bis niedrigen fünfstelligen Betrag zu rechnen, zusätzlich zur Rechtsberatung.
Kann ich sie ohne Notar machen?
Bei der GmbH nein. Beschluss und Übernahmeerklärung sind beurkundungspflichtig.
Was ist der Unterschied zum Wandeldarlehen?
Beim Wandeldarlehen fließt das Geld sofort als Darlehen, die Anteile entstehen erst später — dann über eine Kapitalerhöhung. Es verschiebt also die Bewertung und spart zunächst den Notartermin.
Roemer Capital Perspektive
Wir rechnen die Quoten nach der Kapitalerhöhung immer voll verwässert — einschließlich Optionspool und wandelnder Darlehen — und legen diese Tabelle allen Beteiligten vor dem Notartermin vor. Der Grund ist Erfahrung: Die Zahl, die im Term Sheet steht, und die Quote, die am Ende in der Gesellschafterliste erscheint, sind selten dieselbe. Wer das im Notartermin zum ersten Mal merkt, hat keine Verhandlungsposition mehr.
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Artikel recherchiert und geschrieben von:
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