Firmenwert (Goodwill)

Was ist der Firmenwert?

Firmenwert (englisch Goodwill) bezeichnet den Betrag, um den der Kaufpreis für ein Unternehmen den Wert seiner einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der Schulden übersteigt. Das HGB spricht vom Geschäfts- oder Firmenwert. Er ist der Teil des Kaufpreises, der sich keinem einzelnen bilanzierbaren Posten zuordnen lässt. Wer eine eingeführte Bäckerei kauft, zahlt neben Öfen und Ladeneinrichtung auch für Stammkundschaft, Lage und Ruf; dieser Aufpreis ist der Firmenwert.

Bilanziell entsteht ein Firmenwert nur beim entgeltlichen Erwerb eines Unternehmens. Für Käufer bestimmt er, wie stark ein Zukauf die künftigen Ergebnisse belastet; für Verkäufer ist er über die steuerlichen Folgen beim Käufer und damit über dessen Zahlungsbereitschaft von Bedeutung. Geregelt ist er im HGB für den Jahresabschluss nach HGB, im EStG für die Steuerbilanz und in den IFRS.

Entstehung und wirtschaftlicher Gehalt

Rechnerisch ist der Firmenwert eine Restgröße. Zuerst werden alle übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden einzeln mit ihrem Zeitwert angesetzt, also mit dem aktuellen Marktwert statt des bisherigen Buchwerts. Das gilt auch für immaterielle Werte, die im Abschluss des Verkäufers nicht stehen, etwa Kundenbeziehungen, Technologie oder Marken. Was vom Kaufpreis danach übrig bleibt, ist der Firmenwert. Diese Zuordnung heißt Kaufpreisaufteilung (Purchase Price Allocation).

Formel: Firmenwert = Kaufpreis − (Zeitwert der übernommenen Vermögensgegenstände − Zeitwert der übernommenen Schulden)

Wirtschaftlich steht der Firmenwert für Ertragsaussichten, die an keinem einzelnen Vermögensgegenstand hängen: ein eingespieltes Team, die Marktstellung, künftige Kunden und die Synergien, die der Käufer erwartet. Bei Technologieunternehmen mit geringem bilanziellen Vermögen macht er häufig den größten Teil des Kaufpreises aus. Liegt der Kaufpreis ausnahmsweise unter dem Zeitwert des Nettovermögens, entsteht ein negativer Unterschiedsbetrag. Er wird im HGB-Konzernabschluss auf der Passivseite ausgewiesen und nach IFRS nach erneuter Prüfung sofort als Ertrag erfasst.

Bilanzierung nach HGB

Aktivierung

Nach § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB gilt der entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert als zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand. Diese gesetzliche Fiktion begründet eine Aktivierungspflicht, also die Pflicht, den Firmenwert als Vermögenswert in die Bilanz aufzunehmen, obwohl er sich nicht einzeln veräußern lässt. Man spricht vom derivativen, also abgeleiteten Firmenwert. Der originäre, selbst geschaffene Firmenwert ist dagegen nicht aktivierbar. Der Wert, den ein Unternehmen über Jahre aufbaut, erscheint deshalb nicht in seiner eigenen Bilanz.

Asset Deal und Share Deal

Im Einzelabschluss entsteht ein Firmenwert nur beim Asset Deal, bei dem der Erwerber die Vermögensgegenstände und Schulden einzeln übernimmt. Beim Share Deal erwirbt er Geschäftsanteile und bilanziert eine Beteiligung zu Anschaffungskosten. Ein Firmenwert wird erst sichtbar, wenn die erworbene Gesellschaft in einen Konzernabschluss einbezogen wird, den gemeinsamen Abschluss von Mutter- und Tochtergesellschaften. Dort wird der Kaufpreis der Beteiligung mit dem neu bewerteten Eigenkapital der Tochter verrechnet (Kapitalkonsolidierung); ein verbleibender Überschuss ist nach § 301 Abs. 3 HGB als Geschäfts- oder Firmenwert auszuweisen.

Planmäßige und außerplanmäßige Abschreibung

Der Firmenwert wird planmäßig über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben, in der Regel in gleichen Jahresbeträgen (linear). Die Nutzungsdauer ist zu schätzen und muss sich begründen lassen, etwa mit der erwarteten Dauer der Kundenbeziehungen, der Lebensdauer der erworbenen Technologie oder der Laufzeit wichtiger Verträge. Kann sie in Ausnahmefällen nicht verlässlich geschätzt werden, sind nach § 253 Abs. 3 Satz 3 und 4 HGB zehn Jahre anzusetzen. Ist der Firmenwert voraussichtlich dauerhaft weniger wert, etwa weil das erworbene Geschäft hinter den Erwartungen zurückbleibt, ist außerplanmäßig abzuschreiben. Eine spätere Zuschreibung ist nach § 253 Abs. 5 Satz 2 HGB ausgeschlossen, auch wenn sich das Geschäft wieder erholt.

Steuerliche Behandlung

In der Steuerbilanz gilt für den Geschäfts- oder Firmenwert eines Gewerbebetriebs nach § 7 Abs. 1 Satz 3 EStG eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 15 Jahren. Die Absetzung für Abnutzung (AfA) mindert die Ertragsteuern des Erwerbers über diesen Zeitraum. Weil die handelsrechtliche Nutzungsdauer davon abweichen kann, fallen Handels- und Steuerbilanz häufig auseinander.

Steuerlich abschreibbar ist der Firmenwert nur, wenn der Erwerber die Wirtschaftsgüter selbst erwirbt, also beim Asset Deal oder beim Erwerb von Anteilen an einer Personengesellschaft. Erwirbt eine Kapitalgesellschaft Geschäftsanteile an einer GmbH, entsteht kein abschreibbarer Posten, und Wertminderungen der Beteiligung bleiben nach § 8b Abs. 3 KStG steuerlich unberücksichtigt. Dieser Unterschied prägt die Strukturwahl: Käufer bevorzugen aus steuerlicher Sicht häufig den Asset Deal, Verkäufer den Share Deal. Beim Share Deal ist ihr Veräußerungsgewinn begünstigt. Verkauft eine Kapitalgesellschaft, ist er nach § 8b KStG zu 95 % steuerfrei; verkauft eine Privatperson mit einer Beteiligung von mindestens 1 %, sind nach dem Teileinkünfteverfahren 60 % steuerpflichtig.

Firmenwert nach IFRS

Die internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS wenden vor allem börsennotierte Konzerne an. Nach IFRS 3 ist der Kaufpreis im Konzernabschluss auf die identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden zum beizulegenden Zeitwert zu verteilen; Kundenbeziehungen, Technologie und Auftragsbestand sind gesondert anzusetzen. Der verbleibende Firmenwert wird nicht planmäßig abgeschrieben. Stattdessen ist er nach IAS 36 mindestens jährlich und bei Anhaltspunkten zusätzlich auf Werthaltigkeit zu prüfen (Impairment-Test). Geprüft wird auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, etwa eines Geschäftsbereichs mit eigenständigen Zahlungsströmen. Eine Wertminderung wird sofort als Aufwand erfasst und darf später nicht rückgängig gemacht werden.

Rechenbeispiel: Firmenwert berechnen und abschreiben

Ein Erwerber übernimmt den Geschäftsbetrieb eines Softwareunternehmens im Wege eines Asset Deal für 6,0 Mio. Euro. Die Kaufpreisaufteilung ergibt folgende Zeitwerte:

• Büro- und Geschäftsausstattung einschließlich Hardware: 0,4 Mio. Euro
• Erworbene Software und Technologie: 1,3 Mio. Euro
• Kundenbeziehungen: 1,0 Mio. Euro
• Forderungen aus Lieferungen und Leistungen: 0,8 Mio. Euro
• Übernommene Verbindlichkeiten und Rückstellungen, die abgezogen werden: 0,5 Mio. Euro
• Zeitwert des Nettovermögens: 0,4 plus 1,3 plus 1,0 plus 0,8 minus 0,5 = 3,0 Mio. Euro
• Firmenwert: 6,0 Mio. Euro minus 3,0 Mio. Euro = 3,0 Mio. Euro
• Handelsrechtliche Abschreibung bei nicht verlässlich schätzbarer Nutzungsdauer: 3,0 Mio. Euro / 10 = 300.000 Euro jährlich
• Steuerliche Abschreibung: 3,0 Mio. Euro / 15 = 200.000 Euro jährlich, bei einer angenommenen Ertragsteuerbelastung der erwerbenden GmbH aus Körperschaft- und Gewerbesteuer von rund 30 % (Stand 2026) eine Steuerminderung von 60.000 Euro im Jahr
• Steuerminderung über 15 Jahre: 15 × 60.000 Euro = 900.000 Euro, ohne Abzinsung und bei gleichbleibender Steuerbelastung

Die rechnerischen 900.000 Euro sind der Vorteil, den der Erwerber nur beim Asset Deal hat; über ihn wird in der Strukturverhandlung gesprochen. Bei einem Erwerb im Jahr 2026 fällt er etwas geringer aus, weil die Körperschaftsteuer nach geltender Gesetzeslage ab 2028 schrittweise bis auf 10 % im Jahr 2032 sinkt. Beim Share Deal würde der Erwerber den Kaufpreis in seinem Einzelabschluss dagegen als Beteiligung aktivieren, die weder handels- noch steuerrechtlich planmäßig abgeschrieben wird.

Die Aufteilung des Kaufpreises ist nicht beliebig, lässt aber Spielraum. Angenommen, die Kundenbeziehungen werden über fünf Jahre abgeschrieben und mit 1,5 statt 1,0 Mio. Euro bewertet. Dann sinkt der Firmenwert auf 2,5 Mio. Euro. Die jährliche handelsrechtliche Abschreibung auf Kundenbeziehungen und Firmenwert steigt in den ersten fünf Jahren von 200.000 Euro plus 300.000 Euro = 500.000 Euro auf 300.000 Euro plus 250.000 Euro = 550.000 Euro. Das Ergebnis der ersten Jahre fällt entsprechend niedriger aus, das der späteren höher.

Abgrenzung: Firmenwert, Unternehmenswert und Eigenkapital

• Unternehmenswert: der Wert des gesamten operativen Geschäfts. Der Firmenwert ist nur der Teil des Kaufpreises, der über das bilanzierbare Nettovermögen hinausgeht.
• Immaterielle Vermögensgegenstände: einzeln identifizierbare Werte wie Software, Kundenbeziehungen oder Marken. Sie werden in der Kaufpreisaufteilung vor dem Firmenwert angesetzt und häufig über kürzere Zeiträume abgeschrieben.
• Eigenkapital: die bilanzielle Differenz zwischen Vermögen und Schulden. Sein Abstand zum Kaufpreis ist ein erster Anhaltspunkt für den späteren Firmenwert, aber nicht mit ihm identisch, weil die Kaufpreisaufteilung mit Zeitwerten rechnet.
• Control Premium: der Aufschlag für die Mehrheit gegenüber dem Wert einer Minderheitsbeteiligung. Er ist Teil des Kaufpreises und damit mittelbar im Firmenwert enthalten.

Typische Fehler

• Eigenen Firmenwert bilanzieren wollen. Ein selbst geschaffener Firmenwert ist nicht aktivierbar, gleich wie hoch sein wirtschaftlicher Wert ist.
• Firmenwert mit Unternehmenswert verwechselt. Ein hoher Firmenwert in der Bilanz zeigt nur, dass früher über dem Nettovermögen gekauft wurde, nicht, was das Unternehmen heute wert ist.
• Handels- und Steuerbilanz gleichgesetzt. Zehn Jahre nach HGB bei nicht schätzbarer Nutzungsdauer und 15 Jahre nach EStG führen zu unterschiedlichen Ergebnissen. Daraus können latente Steuern entstehen, also in der Handelsbilanz auszuweisende künftige Steuerbe- oder -entlastungen.
• Kaufpreisaufteilung erst nach dem Vollzug. Beim Asset Deal bestimmt die Aufteilung die steuerliche Abschreibung über Jahre. Eine im Vertrag festgelegte und begründete Aufteilung beugt späteren Diskussionen mit dem Finanzamt vor, bindet es aber nicht.
• Abschreibung im Earn-Out übersehen. Knüpft ein Earn-Out an ein Ergebnis nach Abschreibungen, mindern die Abschreibungen des Käufers auf Firmenwert und erworbene Vermögenswerte die Auszahlung. Verbreitet ist deshalb eine Bemessung am EBITDA oder eine ausdrückliche Bereinigung.

Häufige Fragen

Wie berechnet man den Firmenwert?

Als Kaufpreis minus Zeitwert des übernommenen Nettovermögens. Dafür werden alle Vermögensgegenstände und Schulden einschließlich bisher nicht bilanzierter immaterieller Werte neu bewertet; was vom Kaufpreis übrig bleibt, ist der Firmenwert.

Was ist der Unterschied zwischen derivativem und originärem Firmenwert?

Der derivative Firmenwert ist entgeltlich erworben und muss aktiviert werden, der originäre ist selbst geschaffen und darf weder nach HGB noch nach IFRS bilanziert werden. Er wird erst sichtbar, wenn ein Erwerber das Unternehmen kauft und den Kaufpreis in seiner eigenen Bilanz oder im Konzernabschluss aufteilt.

Über wie viele Jahre wird der Firmenwert abgeschrieben?

Handelsrechtlich über die voraussichtliche Nutzungsdauer, bei nicht verlässlicher Schätzung über zehn Jahre. Steuerlich gilt eine feste Nutzungsdauer von 15 Jahren. Nach IFRS wird nicht planmäßig abgeschrieben, sondern jährlich auf Werthaltigkeit geprüft.

Beeinflusst der Firmenwert das EBITDA?

Nein. Abschreibungen auf den Firmenwert liegen unterhalb des EBITDA, mindern aber das EBIT, also das Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Deshalb wird die operative Entwicklung nach Zukäufen häufig am bereinigten EBITDA gemessen, während Jahresüberschuss und Eigenkapital die Abschreibungen voll tragen.

Mindert ein hoher Firmenwert den Wert eines Unternehmens beim späteren Verkauf?

Nicht unmittelbar. Käufer bewerten Ertragskraft und Zahlungsströme, nicht Buchwerte. In der Due Diligence prüfen sie aber, ob frühere Zukäufe werthaltig sind, weil eine anstehende außerplanmäßige Abschreibung auf schwächere Geschäftsbereiche hindeutet.

Roemer Capital Perspektive

Im Unternehmensverkauf ist der Firmenwert eine Größe des Käufers, für die Verhandlung aber nicht neutral. Beim Asset Deal verschafft die steuerliche Abschreibung über 15 Jahre dem Erwerber einen Vorteil, den ein Share Deal nicht bietet. Wir rechnen beide Strukturen früh aus Sicht beider Parteien durch, damit sichtbar wird, welcher Teil dieses Vorteils sich in einem höheren Kaufpreis niederschlagen kann.

Die Kaufpreisaufteilung selbst und ihre bilanzielle und steuerliche Behandlung liegen bei Wirtschaftsprüfern und Steuerberatung der Parteien. Unser Beitrag ist die wirtschaftliche Seite: Wir achten darauf, dass Earn-Out-Definitionen und Kaufpreisformeln so gefasst sind, dass Abschreibungen aus dem Erwerb die Zahlungen an die Verkäufer nicht ungewollt mindern.