Synergien

Was sind Synergien?

Synergien (Verbundeffekte) bezeichnen im Unternehmenskauf die zusätzlichen Erträge und Einsparungen, die erst durch die Zusammenführung zweier Unternehmen entstehen und die keines von beiden allein erzielen könnte. Der Wert des verbundenen Unternehmens übersteigt dann die Summe der Einzelwerte. Das Wort stammt aus dem Griechischen und bedeutet Zusammenwirken; gleichbedeutend ist der Begriff Synergieeffekte, englisch Synergies. Synergien heben oder nutzen heißt, diese Effekte nach dem Zusammenschluss tatsächlich umzusetzen.

Zwei Bäckereien in derselben Straße brauchen nach einem Zusammenschluss nur noch eine Backstube und eine Buchhaltung; die eingesparten Kosten gab es vorher bei keiner der beiden. Synergien bestimmen, wie viel ein Käufer höchstens zahlen kann, und sind damit ein Hauptargument in der Kaufpreisverhandlung. Sie entstehen beim Käufer, nicht beim verkauften Unternehmen: Nur er kann Verwaltungen zusammenlegen, Einkaufsvolumen bündeln oder das Produkt in seinen Vertrieb aufnehmen. Gebraucht wird die Synergierechnung in der Bewertung aus Käufersicht, in der Due Diligence und in der Integrationsplanung. Auch der Verkäufer braucht sie, um den Spielraum der Gegenseite einzuschätzen.

Arten von Synergien

Kostensynergien

Kostensynergien entstehen durch den Wegfall doppelter Funktionen und Strukturen: gemeinsame Verwaltung, Buchhaltung und Personalabteilung, zusammengelegte Standorte und IT-Systeme, bessere Einkaufskonditionen durch größere Volumen, eine gemeinsame Logistik oder Produktion. Sie lassen sich vergleichsweise genau beziffern, weil sie an bestehenden Kostenpositionen ansetzen. Ob sie eintreten, hängt vor allem von der Umsetzung ab, etwa von Kündigungsfristen, Mietverträgen und Systemumstellungen.

Umsatzsynergien

Umsatzsynergien entstehen, wenn das verbundene Unternehmen mehr verkauft als beide Teile allein. Quellen sind der Verkauf von Produkten an die Kunden des jeweils anderen (Cross-Selling), neue Märkte und Vertriebskanäle, Produktbündel oder bessere Preise. Sie sind schwerer vorherzusagen, weil sie vom Verhalten der Kunden und des Vertriebs abhängen. Käufer setzen sie deshalb mit Abschlägen an oder lassen sie im Kaufpreis ganz unberücksichtigt.

Finanzielle und steuerliche Synergien

Dazu gehören günstigere Finanzierungskonditionen der größeren Einheit und steuerliche Effekte. Der Spielraum ist im deutschen Steuerrecht begrenzt: Erwirbt ein Käufer mehr als 50 % der Anteile an einer Kapitalgesellschaft, gehen deren nicht genutzte Verlustvorträge nach § 8c KStG grundsätzlich unter. Ausnahmen bestehen unter anderem, soweit stille Reserven vorhanden sind, und auf Antrag für fortgeführte Geschäftsbetriebe nach § 8d KStG. Ob Verluste nutzbar bleiben, klärt die Steuerberatung, bevor sie in eine Synergierechnung eingehen.

Negative Synergien

Das Gegenteil sind negative Synergien (auch Dyssynergien): Nachteile, die erst durch den Zusammenschluss entstehen. Dazu zählen Kunden, die nicht mit einem Wettbewerber zusammenarbeiten wollen, und Kündigungsrechte in Verträgen mit Kontrollwechselklauseln (Change of Control). Hinzu kommen der Weggang von Schlüsselpersonen, höhere Kosten durch Konzernstandards und Doppelkosten während der Übergangszeit. Eine vollständige Synergierechnung zieht sie ab.

Bewertung von Synergien

Käufer leiten jede Synergie einzeln her: welche Kostenposition oder welcher Umsatzstrom, welche Maßnahme, ab wann und in welchem Umfang. Für die Anlaufzeit wird angenommen, dass Synergien schrittweise wirken, Umsatzsynergien erhalten einen Abschlag für ihre Unsicherheit. Gegengerechnet werden die einmaligen Integrationskosten, etwa für Abfindungen, Systemmigration, Beratung, Standortschließungen und Doppelstrukturen während der Umstellung. Nach Steuern und abgezinst mit den Kapitalkosten, also der Renditeforderung der Geldgeber, ergibt sich der Nettowert der Synergien, der in die DCF-Bewertung aus Käufersicht eingeht.

Die deutsche Bewertungspraxis nach dem Standard IDW S 1 unterscheidet echte und unechte Synergien. Unechte Synergien lassen sich mit nahezu beliebigen Partnern realisieren. In einem objektivierten Unternehmenswert, einem typisierten Wert ohne die Sicht eines bestimmten Käufers, werden sie berücksichtigt, soweit die zugrunde liegenden Maßnahmen eingeleitet oder im Unternehmenskonzept dokumentiert sind. Echte Synergien setzen einen bestimmten Käufer voraus und gehen nur in dessen subjektiven Grenzpreis ein, also in den Preis, den gerade dieser Käufer höchstens zahlen kann (Unternehmensbewertung).

Verbesserungen, die das Zielunternehmen auch ohne Käufer umsetzen könnte, etwa eine überfällige Preiserhöhung oder ein effizienterer Einkauf, sind keine Synergien im engeren Sinn. Sie gehören in die eigenständige Planung und damit in den Wert, den der Verkäufer beanspruchen kann.

Wie Synergien im Kaufpreis geteilt werden

Aus den Bewertungen ergibt sich ein Verhandlungsbereich. Seine Untergrenze bildet der eigenständige Wert des Unternehmens oder die beste Alternative des Verkäufers, seine Obergrenze der Grenzpreis des Käufers: eigenständiger Wert plus Nettowert der Synergien. Käufer zahlen ungern für Synergien, die sie selbst mit eigenem Aufwand und Risiko erst umsetzen müssen.

Wie viel ein Käufer abgibt, hängt vor allem vom Wettbewerb ab. Bieten mehrere Käufer mit ähnlichen Synergien, geht ein Teil davon über den Preis an den Verkäufer; strategische Käufer gehören deshalb in einem Bieterverfahren regelmäßig auf die Longlist. Weitere Faktoren sind die Einzigartigkeit des Zielunternehmens, die Alternativen des Käufers, etwa ein eigener Aufbau, und die Qualität der Information. Ein Verkäufer, der die Synergien eines Käufers konkret beziffern kann, verhandelt anders als einer, der nur allgemein auf sie verweist.

Einen allgemein gültigen Anteil, den Käufer von ihren Synergien abgeben, gibt es nicht. Synergien mit unsicherem Eintritt werden teilweise über einen Earn-Out abgebildet; das setzt voraus, dass sich ihr Beitrag nach der Integration noch messen lässt.

Synergien in Due Diligence und Integration

Seine Synergieannahmen überprüft der Käufer in der Due Diligence, stößt dabei unter Wettbewerbern aber auf kartellrechtliche Grenzen. Wettbewerblich sensible Informationen wie Preise, Margen oder Kundenkonditionen dürfen vor dem Vollzug nur eingeschränkt ausgetauscht werden. Verbreitet sind dafür abgeschirmte Arbeitsgruppen (Clean Teams), deren Ergebnisse nur zusammengefasst an den Käufer gehen. Unterliegt der Erwerb der Fusionskontrolle, verbietet § 41 GWB den Vollzug vor der Freigabe; Integrationsmaßnahmen dürfen bis dahin vorbereitet, aber nicht umgesetzt werden.

Nach dem Vollzug entscheidet die Integration darüber, ob die bezahlten Synergien eintreten (Integration Planning). Den Takt geben Kündigungsfristen, Vertragslaufzeiten und Systemumstellungen vor; Umsatzsynergien brauchen meist länger.

Rechenbeispiel: Nettowert der Synergien und Grenzpreis des Käufers

Ein Softwareanbieter für die Logistikbranche erzielt ein bereinigtes EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ohne Einmaleffekte) von 2,5 Mio. Euro. Bei einem Multiplikator von 8 liegt sein eigenständiger Unternehmenswert bei 20,0 Mio. Euro. Ein strategischer Käufer aus derselben Branche plant die Übernahme. Vereinfachend wird mit einer Ertragsteuerbelastung von 30 % (Körperschaft- und Gewerbesteuer einschließlich Solidaritätszuschlag, Stand 2026), Kapitalkosten von 11 % und einer ewigen Rente ab dem ersten Jahr gerechnet. Eine ewige Rente ist ein gleichbleibender Jahresbetrag ohne zeitliche Begrenzung; ihr Barwert ist der Jahresbetrag geteilt durch den Kapitalkostensatz.

• Kostensynergien: gemeinsame Verwaltung 250.000 Euro, Einkauf von Rechenzentrumsleistungen 150.000 Euro, zusammen 400.000 Euro pro Jahr
• Umsatzsynergien: zusätzlicher Deckungsbeitrag (Umsatz abzüglich der direkt zurechenbaren Kosten) aus Cross-Selling von 300.000 Euro pro Jahr, wegen der Unsicherheit zur Hälfte angesetzt: 150.000 Euro
• Angesetzte Synergien vor Steuern: 400.000 plus 150.000 = 550.000 Euro; nach Steuern 550.000 × 70 % = 385.000 Euro
• Barwert als ewige Rente: 385.000 Euro geteilt durch 11 % = 3,5 Mio. Euro
• Einmalige Integrationskosten: 1,0 Mio. Euro, nach Steuern 0,7 Mio. Euro
• Nettowert der Synergien: 3,5 minus 0,7 = 2,8 Mio. Euro
• Grenzpreis des Käufers: 20,0 plus 2,8 = 22,8 Mio. Euro; Verhandlungsbereich 20,0 bis 22,8 Mio. Euro
• Einigung bei 21,4 Mio. Euro: Der Käufer gibt 1,4 Mio. Euro ab, die Hälfte des Nettowerts
• Wirken alle Synergien erst ab dem zweiten Jahr, sinkt ihr Barwert auf 3,5 geteilt durch 1,11 = rund 3,15 Mio. Euro und der Nettowert auf rund 2,45 Mio. Euro

Die Rechnung zeigt, wie empfindlich der Spielraum auf Annahmen reagiert: Ein Jahr Verzögerung kostet hier rund 350.000 Euro Synergiewert. Ohne Umsatzsynergien läge der Nettowert bei 400.000 × 70 % geteilt durch 11 % minus 0,7 Mio. Euro = rund 1,85 Mio. Euro. Die ab 2028 beschlossene schrittweise Senkung der Körperschaftsteuer von 15 % auf 10 % im Jahr 2032 würde die Synergien nach Steuern in späteren Jahren etwas erhöhen.

Abgrenzung: Synergien, Kontrollprämie und Integrationskosten

• Control Premium: der Aufschlag für die Kontrolle über ein Unternehmen. Synergien sind eine mögliche Quelle dieses Aufschlags, der auch den Wert der Steuerungsrechte und den Bieterwettbewerb enthält.
• Integrationskosten: einmalige Aufwendungen, die nötig sind, um Synergien zu heben. Sie mindern den Nettowert der Synergien und fallen zeitlich vor ihnen an.
• Wertsteigerung durch Finanzinvestoren: Finanzinvestoren steigern den Wert häufig über operative Verbesserungen, Finanzierung und Zukäufe. Synergien im engeren Sinn entstehen bei ihnen vor allem, wenn sie das Unternehmen mit einer bestehenden Beteiligung zusammenführen (Buy-and-Build).

Typische Fehler

• Käufersynergien im eigenen Wert. Verkäufer, die Synergien eines Käufers in ihre Preisvorstellung einrechnen, verlangen einen Wert, den nur dieser Käufer schaffen kann und auf den kein Anspruch besteht.
• Umsatzsynergien wie Kostensynergien behandelt. Wer beide mit derselben Sicherheit ansetzt, überschätzt den Wert, weil Umsatzsynergien vom Verhalten der Kunden abhängen.
• Integrationskosten und Anlaufzeit ausgeblendet. Synergien, die erst nach Jahren voll wirken und vorher Aufwand verursachen, sind heute deutlich weniger wert, als ihr jährlicher Betrag vermuten lässt.
• Negative Synergien übersehen. Kundenverluste, Kündigungen nach Kontrollwechselklauseln und Abgänge von Schlüsselpersonen mindern den Wert des Zusammenschlusses.
• Doppelte Zählung. Maßnahmen, die bereits im Businessplan des Zielunternehmens stehen, dürfen nicht zusätzlich als Synergie angesetzt werden.
• Kartellrechtliche Grenzen missachtet. Ein ungesteuerter Austausch sensibler Daten unter Wettbewerbern oder Integrationsschritte vor der Freigabe verstoßen gegen das Kartellrecht.

Häufige Fragen

Hat der Verkäufer Anspruch auf einen Teil der Synergien?

Nein. Synergien entstehen erst beim Käufer. Ob und in welchem Umfang er sie im Preis teilt, ist Ergebnis der Verhandlung und hängt vor allem vom Wettbewerb unter den Interessenten ab.

Warum können strategische Käufer oft mehr bieten als Finanzinvestoren?

Weil sie Synergien mit ihrem bestehenden Geschäft realisieren können, die einem Finanzinvestor ohne eigene Beteiligung in der Branche fehlen. Anders liegt es, wenn ein Finanzinvestor das Unternehmen mit einer vorhandenen Plattformbeteiligung zusammenführt.

Wie sollten Verkäufer Synergien in der Verhandlung ansprechen?

Als begründetes Argument, nicht als Bewertungsposition. Überzeugend ist eine Herleitung je Käufer: welche Kosten bei ihm entfallen, welche Kunden er erreicht und ab wann. Ohne einen zweiten Interessenten bleibt das Argument allerdings schwach.

Werden bezahlte Synergien in der Bilanz des Käufers sichtbar?

Nicht als eigener Posten. Beim Asset Deal und im Konzernabschluss geht der Teil des Kaufpreises, der über das neu bewertete Reinvermögen hinausgeht, in den Geschäfts- oder Firmenwert ein, und bezahlte Synergien sind darin enthalten. Beim Share Deal erscheinen sie im Einzelabschluss des Käufers in den Anschaffungskosten der Beteiligung.

Roemer Capital Perspektive

Vor der Ansprache von Käufern erarbeiten wir für jede Käufergruppe eine eigene Synergiehypothese: welche Kosten bei diesem Käufer entfallen, welche Vertriebswege er öffnet und welche Kunden er verlieren könnte. Damit schreiben wir keine Synergien in die Bewertung des Mandanten, sondern schätzen den Spielraum der Gegenseite ein und gewichten die Longlist danach.

In der Verhandlung bringen wir diese Herleitung gezielt ein, wenn ein Käufer erklärt, ein höherer Preis sei nicht darstellbar. Ein Bieterverfahren mit mehreren Interessenten, deren Synergien sich ähneln, sorgt dafür, dass ein Teil davon über den Preis beim Verkäufer ankommt.