Cap Table für die GmbH: Vorlage, Berechnung und die größten Fehler

What a cap table has to do

A cap table answers three questions, in exactly this order:

1. Who holds which share today?
2. What does that look like after the round?
3. Who receives how much money in an exit?

If you only answer the first question, you have a shareholder list, not a cap table. The difference shows up in due diligence. Investors recalculate your round, fully diluted and with preferences. If your file cannot do that, someone else does the maths, and you lose control of the number.

The structure in three sheets

Sheet 1, the current state

One row per shareholder, with the nominal amount in euro, the share class and the acquisition date. In a German GmbH the nominal amount is the hard figure, not the percentage. Percentages are always derived.

Mandatory: share capital, sum of the nominal amounts, existing option pool.

Check: the sum of the nominal amounts has to equal the share capital, and every nominal amount has to be a full euro. Section 5 (2) of the German GmbH Act requires it.

Sheet 2, the financing round

Investment amount, pre money valuation and target option pool go in here. The sheet calculates post money, the investor share, the new nominal amounts, the price per euro of nominal value and the share premium.

What matters for a GmbH: a capital increase consists of a nominal amount plus a premium. The investor pays, for example, 2 million euro for 2,500 euro of nominal value. The 2,500 euro go into the share capital, the remaining 1,997,500 euro into the capital reserve. Mixing both into one field creates a problem at the notary.

Sheet 3, the exit scenario

Exit price in, distribution out. The liquidation preference decides who sees money first. The sheet has to handle both variants, participating and non participating.

Modelling a round in six steps

Example: share capital of 25,000 euro. Anna holds 10,000, Ben 8,000, Clara 7,000. An investor puts in 2 million euro at a pre money valuation of 8 million euro. After the round the option pool is to be 10 percent.

1. Post money: 8 million plus 2 million equals 10 million euro.
2. Investor share: 2 million divided by 10 million equals 20 percent.
3. Fully diluted basis after the round: 25,000 divided by one minus 0.20 minus 0.10 equals 35,714 euro of nominal value.
4. Investor: 20 percent of 35,714 equals 7,143 euro of nominal value.
5. Option pool: 10 percent of 35,714 equals 3,571 euro.
6. Price per euro of nominal value: 2 million divided by 7,143 equals 280 euro. Of that, 1 euro is nominal value and 279 euro is premium.

Result: Anna goes from 40 to 28 percent, Ben from 32 to 22.4, Clara from 28 to 19.6. The investor holds 20 percent, the pool 10 percent. The total is 100.0 percent, and that is exactly what your check cell has to confirm.

The seven most common mistakes

1. Sizing the option pool after the round

If the pool comes out of the post money basis, it dilutes everyone. If it comes out of the pre money basis, it only dilutes the existing shareholders. That is the difference between a pre money pool and a post money pool, and it is often several percentage points. There is one sentence about it in the term sheet. Read it.

2. Tracking percentages instead of nominal amounts

Percentages round themselves away. If you only track percentages, after two rounds you have a table that no longer adds up to 100. Track nominal amounts and derive the percentages.

3. Counting an existing pool twice

A frequent error: the pool that already exists is added to the basis a second time. The total then comes to 93 instead of 100 percent. Build in a check cell, otherwise nobody notices.

4. Forgetting the liquidation preferDer Cap Table ist die Liste, die sagt, wem das Unternehmen gehört. Klingt einfach, wird aber unübersichtlich, sobald eine Finanzierungsrunde, ein Option Pool und eine Liquidationspräferenz zusammenkommen. Dieser Beitrag zeigt, wie du die Tabelle korrekt aufbaust, wie du eine Runde Schritt für Schritt durchrechnest und welche sieben Fehler in der Praxis am häufigsten auftauchen.

Was ein Cap Table leisten muss

Ein Cap Table beantwortet drei Fragen, und zwar in genau dieser Reihenfolge: Wer hält heute welchen Anteil? Wie sieht das nach der Runde aus? Wer bekommt im Exit wie viel Geld?

Wer nur die erste Frage beantwortet, hat eine Gesellschafterliste, keinen Cap Table. Der Unterschied zeigt sich in der Due Diligence. Investoren rechnen deine Runde nach, voll verwässert und mit Präferenzen. Wenn deine Tabelle das nicht kann, rechnet jemand anders, und du verlierst die Kontrolle über die Zahl.

Der Aufbau in drei Blättern

Blatt 1: Ist-Stand

Eine Zeile pro Gesellschafter, dazu Nennbetrag in Euro, Anteilsklasse und Erwerbsdatum. Bei der GmbH ist der Nennbetrag die harte Größe, nicht die Prozentzahl. Prozent ist immer eine Ableitung.

Pflichtangaben: Stammkapital, Summe der Nennbeträge, bestehender Option Pool.

Prüfung: Die Summe der Nennbeträge muss gleich dem Stammkapital sein, und jeder Nennbetrag muss auf einen Euro lauten. Das verlangt § 5 Abs. 2 GmbHG.

Blatt 2: die Finanzierungsrunde

Hier kommen Investitionsbetrag, Pre-Money-Bewertung und der Ziel-Option-Pool hinein. Das Blatt rechnet Post-Money, Investorenquote, neue Nennbeträge, Preis je Euro Nennbetrag und das Agio.

Wichtig für die GmbH: Eine Kapitalerhöhung besteht aus Nennbetrag plus Agio. Der Investor zahlt zum Beispiel 2 Mio. Euro für 2.500 Euro Nennbetrag. Die 2.500 Euro gehen ins Stammkapital, die restlichen 1.997.500 Euro in die Kapitalrücklage. Wer das in einem Feld vermischt, bekommt beim Notar ein Problem.

Blatt 3: das Exit-Szenario

Exit-Preis rein, Verteilung raus. Hier entscheidet die Liquidationspräferenz, wer zuerst Geld sieht. Das Blatt muss beide Varianten können, anrechenbar und nicht anrechenbar.

Eine Runde in sechs Schritten durchrechnen

Beispiel: Stammkapital 25.000 Euro. Anna hält 10.000, Ben 8.000, Clara 7.000. Ein Investor legt 2 Mio. Euro auf eine Pre-Money-Bewertung von 8 Mio. Euro. Der Option Pool soll nach der Runde 10 Prozent betragen.

1. Post-Money: 8 Mio. plus 2 Mio. gleich 10 Mio. Euro.
2. Investorenquote: 2 Mio. geteilt durch 10 Mio. gleich 20 Prozent.
3. Basis voll verwässert nach der Runde: 25.000 geteilt durch eins minus 0,20 minus 0,10 gleich 35.714 Euro Nennbetrag.
4. Investor: 20 Prozent von 35.714 gleich 7.143 Euro Nennbetrag.
5. Option Pool: 10 Prozent von 35.714 gleich 3.571 Euro.
6. Preis je Euro Nennbetrag: 2 Mio. geteilt durch 7.143 gleich 280 Euro. Davon 1 Euro Nennbetrag und 279 Euro Agio.

Ergebnis: Anna sinkt von 40 auf 28 Prozent, Ben von 32 auf 22,4, Clara von 28 auf 19,6. Der Investor hält 20 Prozent, der Pool 10 Prozent. Die Summe ergibt 100,0 Prozent, und genau das muss deine Prüfzelle bestätigen.

Die sieben häufigsten Fehler

1. Den Option Pool aus der falschen Basis rechnen

Kommt der Pool aus der Post-Money-Basis, verwässert er alle. Kommt er aus der Pre-Money-Basis, verwässert er nur die Altgesellschafter. Das ist der Unterschied zwischen Pre-Money-Pool und Post-Money-Pool und oft mehrere Prozentpunkte. Im Term Sheet steht dazu ein Satz. Lies ihn.

2. Prozent statt Nennbetrag führen

Prozentzahlen runden sich weg. Wer nur Prozent führt, hat nach zwei Runden eine Tabelle, die nicht mehr auf 100 kommt. Führe Nennbeträge und leite Prozent daraus ab.

3. Den bestehenden Pool doppelt zählen

Ein häufiger Rechenfehler: Der bereits bestehende Pool wird in der Basis noch einmal aufgeschlagen. Dann ergibt die Summe 93 statt 100 Prozent. Prüfzelle einbauen, sonst fällt es niemandem auf.

4. Die Liquidationspräferenz vergessen

Ohne Präferenz teilt sich der Exit-Erlös nach Anteilen. Mit einer nicht anrechenbaren 1x-Präferenz bekommt der Investor entweder sein Geld zurück oder seinen Anteil, je nachdem, was höher ist. Bei einer anrechenbaren Präferenz bekommt er beides. Bei einem Exit unter der Bewertung ändert das alles.

5. Wandeldarlehen nicht abbilden

Ein Wandeldarlehen ist kein Fremdkapital, sondern ein zukünftiger Gesellschafter. Zins, Discount und Cap gehören in die Runde eingerechnet, sonst stimmt die Quote nicht.

6. Keine Versionen führen

Der Cap Table ist ein Dokument mit Stichtag. Ohne Datum und Versionsnummer weiß in der Due Diligence niemand, welche Datei gilt. Ein Dateiname nach dem Muster JJJJMMTT löst das.

7. Nicht gegen die Gesellschafterliste prüfen

Maßgeblich ist die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste, § 16 GmbHG. Dein Cap Table ist das Arbeitsdokument, nicht die Rechtslage. Nach jeder Beurkundung abgleichen.

Cap-Table-Vorlage für die GmbH

Die Vorlage hat drei Blätter: Ist-Stand, Finanzierungsrunde und Exit-Szenario. Gelbe Felder sind Eingaben, alle Formeln liegen offen, und Prüfzellen melden, wenn die Summe nicht auf hundert Prozent kommt.

Die Spalten auf Blatt 1: Gesellschafter, Anteilsklasse, Nennbetrag in Euro, Erwerbsdatum und eine abgeleitete Prozentspalte. Auf Blatt 2: Investitionsbetrag, Pre-Money-Bewertung, Ziel-Pool und darunter die neuen Nennbeträge je Gesellschafter. Auf Blatt 3: Exit-Preis, Liquidationspräferenz je Klasse und die daraus folgende Verteilung. Mit dieser Struktur baust du die Datei in einer halben Stunde selbst.

Selbst durchrechnen

Wenn du nur schnell Pre-Money, Post-Money und Investorenquote brauchst, nimm den Pre-Money- und Post-Money-Rechner. Zwei Werte eintragen, die anderen beiden kommen heraus, inklusive Option Pool und der Aufteilung in Nennbetrag und Agio.

Für eine erste Einordnung der Bewertung selbst liefert der Bewertungsrechner einen Korridor aus Umsatz, Wachstum und Marge. Alle Werkzeuge liegen unter Tools.

Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen Cap Table und Gesellschafterliste?

Die Gesellschafterliste ist das Rechtsdokument im Handelsregister. Der Cap Table ist dein Arbeitsmodell: voll verwässert, mit Runde und Exit darin.

Wie wirkt der Option Pool auf meine Verwässerung?

Das hängt davon ab, ob der Pool vor oder nach der Runde entsteht. Ein Pre-Money-Pool verwässert nur die Altgesellschafter, ein Post-Money-Pool verwässert alle, den neuen Investor eingeschlossen.

Warum passt mein Nennbetrag nicht zur Prozentzahl?

Weil Nennbeträge auf einen Euro lauten müssen. Die Prozentzahl ist abgeleitet und ergibt fast nie eine runde Zahl.

Brauche ich als GmbH überhaupt einen Cap Table?

Sobald du über eine Finanzierungsrunde, einen Option Pool oder einen Verkauf nachdenkst, ja. Vorher genügt die Gesellschafterliste.

Was bedeutet voll verwässert?

Alle Anteile werden so gerechnet, als wären Optionen und Wandeldarlehen schon ausgeübt. Das ist die Zahl, auf die Investoren schauen.

Gemeinsam durchgehen

Wenn du deine Runde einmal gemeinsam durchrechnen willst, vereinbare ein Erstgespräch. In 30 Minuten klären wir Kapitalbedarf, Bewertung und den passenden Finanzierungsweg.

Hinweis

Stand: September 2026. Dieser Beitrag ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung und keine Unternehmensbewertung.

Der Cap Table ist die Liste, die sagt, wem das Unternehmen gehört. Klingt einfach, wird aber unübersichtlich, sobald eine Finanzierungsrunde, ein Option Pool und eine Liquidationspräferenz zusammenkommen. Dieser Beitrag zeigt, wie du die Tabelle korrekt aufbaust, wie du eine Runde Schritt für Schritt durchrechnest und welche sieben Fehler in der Praxis am häufigsten auftauchen.

Was ein Cap Table leisten muss

Ein Cap Table beantwortet drei Fragen, und zwar in genau dieser Reihenfolge: Wer hält heute welchen Anteil? Wie sieht das nach der Runde aus? Wer bekommt im Exit wie viel Geld?

Wer nur die erste Frage beantwortet, hat eine Gesellschafterliste, keinen Cap Table. Der Unterschied zeigt sich in der Due Diligence. Investoren rechnen deine Runde nach, voll verwässert und mit Präferenzen. Wenn deine Tabelle das nicht kann, rechnet jemand anders, und du verlierst die Kontrolle über die Zahl.

Der Aufbau in drei Blättern

Blatt 1: Ist-Stand

Eine Zeile pro Gesellschafter, dazu Nennbetrag in Euro, Anteilsklasse und Erwerbsdatum. Bei der GmbH ist der Nennbetrag die harte Größe, nicht die Prozentzahl. Prozent ist immer eine Ableitung.

Pflichtangaben: Stammkapital, Summe der Nennbeträge, bestehender Option Pool.

Prüfung: Die Summe der Nennbeträge muss gleich dem Stammkapital sein, und jeder Nennbetrag muss auf einen Euro lauten. Das verlangt § 5 Abs. 2 GmbHG.

Blatt 2: die Finanzierungsrunde

Hier kommen Investitionsbetrag, Pre-Money-Bewertung und der Ziel-Option-Pool hinein. Das Blatt rechnet Post-Money, Investorenquote, neue Nennbeträge, Preis je Euro Nennbetrag und das Agio.

Wichtig für die GmbH: Eine Kapitalerhöhung besteht aus Nennbetrag plus Agio. Der Investor zahlt zum Beispiel 2 Mio. Euro für 2.500 Euro Nennbetrag. Die 2.500 Euro gehen ins Stammkapital, die restlichen 1.997.500 Euro in die Kapitalrücklage. Wer das in einem Feld vermischt, bekommt beim Notar ein Problem.

Blatt 3: das Exit-Szenario

Exit-Preis rein, Verteilung raus. Hier entscheidet die Liquidationspräferenz, wer zuerst Geld sieht. Das Blatt muss beide Varianten können, anrechenbar und nicht anrechenbar.

Eine Runde in sechs Schritten durchrechnen

Beispiel: Stammkapital 25.000 Euro. Anna hält 10.000, Ben 8.000, Clara 7.000. Ein Investor legt 2 Mio. Euro auf eine Pre-Money-Bewertung von 8 Mio. Euro. Der Option Pool soll nach der Runde 10 Prozent betragen.

1. Post-Money: 8 Mio. plus 2 Mio. gleich 10 Mio. Euro.
2. Investorenquote: 2 Mio. geteilt durch 10 Mio. gleich 20 Prozent.
3. Basis voll verwässert nach der Runde: 25.000 geteilt durch eins minus 0,20 minus 0,10 gleich 35.714 Euro Nennbetrag.
4. Investor: 20 Prozent von 35.714 gleich 7.143 Euro Nennbetrag.
5. Option Pool: 10 Prozent von 35.714 gleich 3.571 Euro.
6. Preis je Euro Nennbetrag: 2 Mio. geteilt durch 7.143 gleich 280 Euro. Davon 1 Euro Nennbetrag und 279 Euro Agio.

Ergebnis: Anna sinkt von 40 auf 28 Prozent, Ben von 32 auf 22,4, Clara von 28 auf 19,6. Der Investor hält 20 Prozent, der Pool 10 Prozent. Die Summe ergibt 100,0 Prozent, und genau das muss deine Prüfzelle bestätigen.

Die sieben häufigsten Fehler

1. Den Option Pool aus der falschen Basis rechnen

Kommt der Pool aus der Post-Money-Basis, verwässert er alle. Kommt er aus der Pre-Money-Basis, verwässert er nur die Altgesellschafter. Das ist der Unterschied zwischen Pre-Money-Pool und Post-Money-Pool und oft mehrere Prozentpunkte. Im Term Sheet steht dazu ein Satz. Lies ihn.

2. Prozent statt Nennbetrag führen

Prozentzahlen runden sich weg. Wer nur Prozent führt, hat nach zwei Runden eine Tabelle, die nicht mehr auf 100 kommt. Führe Nennbeträge und leite Prozent daraus ab.

3. Den bestehenden Pool doppelt zählen

Ein häufiger Rechenfehler: Der bereits bestehende Pool wird in der Basis noch einmal aufgeschlagen. Dann ergibt die Summe 93 statt 100 Prozent. Prüfzelle einbauen, sonst fällt es niemandem auf.

4. Die Liquidationspräferenz vergessen

Ohne Präferenz teilt sich der Exit-Erlös nach Anteilen. Mit einer nicht anrechenbaren 1x-Präferenz bekommt der Investor entweder sein Geld zurück oder seinen Anteil, je nachdem, was höher ist. Bei einer anrechenbaren Präferenz bekommt er beides. Bei einem Exit unter der Bewertung ändert das alles.

5. Wandeldarlehen nicht abbilden

Ein Wandeldarlehen ist kein Fremdkapital, sondern ein zukünftiger Gesellschafter. Zins, Discount und Cap gehören in die Runde eingerechnet, sonst stimmt die Quote nicht.

6. Keine Versionen führen

Der Cap Table ist ein Dokument mit Stichtag. Ohne Datum und Versionsnummer weiß in der Due Diligence niemand, welche Datei gilt. Ein Dateiname nach dem Muster JJJJMMTT löst das.

7. Nicht gegen die Gesellschafterliste prüfen

Maßgeblich ist die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste, § 16 GmbHG. Dein Cap Table ist das Arbeitsdokument, nicht die Rechtslage. Nach jeder Beurkundung abgleichen.

Cap-Table-Vorlage für die GmbH

Die Vorlage hat drei Blätter: Ist-Stand, Finanzierungsrunde und Exit-Szenario. Gelbe Felder sind Eingaben, alle Formeln liegen offen, und Prüfzellen melden, wenn die Summe nicht auf hundert Prozent kommt.

Die Spalten auf Blatt 1: Gesellschafter, Anteilsklasse, Nennbetrag in Euro, Erwerbsdatum und eine abgeleitete Prozentspalte. Auf Blatt 2: Investitionsbetrag, Pre-Money-Bewertung, Ziel-Pool und darunter die neuen Nennbeträge je Gesellschafter. Auf Blatt 3: Exit-Preis, Liquidationspräferenz je Klasse und die daraus folgende Verteilung. Mit dieser Struktur baust du die Datei in einer halben Stunde selbst.

Selbst durchrechnen

Wenn du nur schnell Pre-Money, Post-Money und Investorenquote brauchst, nimm den Pre-Money- und Post-Money-Rechner. Zwei Werte eintragen, die anderen beiden kommen heraus, inklusive Option Pool und der Aufteilung in Nennbetrag und Agio.

Für eine erste Einordnung der Bewertung selbst liefert der Bewertungsrechner einen Korridor aus Umsatz, Wachstum und Marge. Alle Werkzeuge liegen unter Tools.

Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen Cap Table und Gesellschafterliste?

Die Gesellschafterliste ist das Rechtsdokument im Handelsregister. Der Cap Table ist dein Arbeitsmodell: voll verwässert, mit Runde und Exit darin.

Wie wirkt der Option Pool auf meine Verwässerung?

Das hängt davon ab, ob der Pool vor oder nach der Runde entsteht. Ein Pre-Money-Pool verwässert nur die Altgesellschafter, ein Post-Money-Pool verwässert alle, den neuen Investor eingeschlossen.

Warum passt mein Nennbetrag nicht zur Prozentzahl?

Weil Nennbeträge auf einen Euro lauten müssen. Die Prozentzahl ist abgeleitet und ergibt fast nie eine runde Zahl.

Brauche ich als GmbH überhaupt einen Cap Table?

Sobald du über eine Finanzierungsrunde, einen Option Pool oder einen Verkauf nachdenkst, ja. Vorher genügt die Gesellschafterliste.

Was bedeutet voll verwässert?

Alle Anteile werden so gerechnet, als wären Optionen und Wandeldarlehen schon ausgeübt. Das ist die Zahl, auf die Investoren schauen.

Gemeinsam durchgehen

Wenn du deine Runde einmal gemeinsam durchrechnen willst, vereinbare ein Erstgespräch. In 30 Minuten klären wir Kapitalbedarf, Bewertung und den passenden Finanzierungsweg.

Hinweis

Stand: September 2026. Dieser Beitrag ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung und keine Unternehmensbewertung.

ence

Without a preference the exit proceeds are split by shareholding. With a non participating 1x preference the investor either gets the money back or the shareholding, whichever is higher. With a participating preference the investor gets both. In an exit below the valuation that changes everything.

5. Leaving convertible loans out

A convertible loan is not debt, it is a future shareholder. Interest, discount and cap belong in the round calculation, otherwise the percentages are wrong.

6. Keeping no versions

A cap table is a document with a cut off date. Without a date and a version number, nobody in due diligence knows which file applies. A file name in the pattern YYYYMMDD solves it.

7. Not reconciling with the shareholder list

What counts legally is the shareholder list filed with the commercial register, section 16 of the German GmbH Act. Your cap table is the working document, not the legal position. Reconcile after every notarisation.

Cap table template for a GmbH

The template has three sheets: current state, financing round and exit scenario. Yellow fields are inputs, every formula stays visible, and check cells flag it when the total does not come to a hundred percent.

The columns you need on sheet one: shareholder, share class, nominal amount in euro, acquisition date and a derived percentage. On sheet two: investment, pre money valuation, target pool, and below that the new nominal amounts per shareholder. On sheet three: exit price, liquidation preference per class and the resulting distribution. That structure is enough to build the file yourself in half an hour.

Run your own numbers

For a quick check of pre money, post money and the investor share, use the pre money and post money calculator. Two values in, the other two come out, including the option pool and the split between nominal value and premium.

For a first view of the valuation itself, the valuation calculator gives you a range based on revenue, growth and margin. Every tool is collected under Tools.

Talk it through

If you would rather run your round through once together, book an intro call. In 30 minutes we go through the capital need, the valuation and the financing route that fits.

Note

As of September 2026. This article is not legal or tax advice and not a valuation.

Frequently asked questions

What is the difference between a cap table and a shareholder list?

The shareholder list is the legal document filed with the commercial register. The cap table is your working model: fully diluted, with the round and the exit in it.

How does the option pool affect my dilution?

It depends on whether the pool is created before or after the round. A pre money pool dilutes only the existing shareholders, a post money pool dilutes everyone including the new investor.

Why does my nominal amount not match the percentage?

Because nominal amounts have to be full euro. The percentage is derived and will almost never be a round number.

Does a GmbH need a cap table at all?

As soon as you are thinking about a financing round, an option pool or a sale, yes. Before that the shareholder list is enough.

What does fully diluted mean?

All shares are counted as if options and convertible loans had already been exercised. That is the number investors look at.

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