Management-Buy-in (MBI)

Was ist ein Management-Buy-in?

Management-Buy-in (MBI, deutsch: Unternehmenskauf durch externes Management) bezeichnet den Erwerb eines Unternehmens durch eine externe Führungskraft oder ein externes Managementteam, das mit dem Kauf die Geschäftsführung übernimmt. Die Käufer bringen Kapital und Führungserfahrung ein, kennen das Unternehmen aber nicht von innen. Finanziert wird der Erwerb wie beim Management-Buy-out meist aus eigenem Kapital, Bankdarlehen, einem Verkäuferdarlehen und gegebenenfalls Beteiligungskapital eines Finanzinvestors.

Der wichtigste Anwendungsfall ist die Unternehmensnachfolge im Mittelstand: Ein Inhaber ohne Nachfolger in Familie oder Führungsebene verkauft an eine Person, die das Unternehmen als Unternehmer weiterführen will. Daneben setzen Finanzinvestoren externe Manager ein, wenn die bisherige Führung mit dem Erwerb ausscheidet. Vertraglich stützt sich der Erwerb auf den Kaufvertrag, die Finanzierungsverträge und die Vereinbarungen über die Übergabe, etwa einen Beratervertrag mit dem bisherigen Inhaber.

Typische Käufer und Wege zum Erwerb

• Führungskräfte aus größeren Unternehmen, die mit eigenem Kapital und Branchenerfahrung selbständig werden wollen.
• Unternehmer, die ein weiteres Unternehmen erwerben und selbst führen.
• Managementteams, die ein Finanzinvestor für eine bestimmte Beteiligung zusammenstellt.
• Suchfonds (Search Funds): Eine Person sammelt bei Investoren Kapital für die Suche nach einem Unternehmen, erwirbt es mit deren Beteiligung und übernimmt anschließend die Führung.

Für den Verkäufer verläuft die Auswahl anders als beim Verkauf an einen strategischen Käufer. Neben Preis und Konditionen zählen die persönliche Eignung, die Passung zur Belegschaft und die Frage, ob der Kandidat die Finanzierung tatsächlich darstellen kann. Kandidaten werden über Nachfolgebörsen, spezialisierte Berater, Banken und Branchennetzwerke gefunden und stehen im Verkaufsprozess häufig auf derselben Longlist wie strategische Käufer.

Unterschied zwischen Management-Buy-in und Management-Buy-out

Beim Management-Buy-out liegt der Informationsvorsprung beim Käufer, beim Management-Buy-in beim Verkäufer. Daraus folgen die wesentlichen Unterschiede:

• Vollständige Prüfung: Was ein bisheriger Geschäftsführer aus eigener Anschauung weiß, muss ein externer Käufer in der Due Diligence, der eingehenden Prüfung vor dem Kauf, erst erheben. Das reicht von Kundenverträgen und Preisen über das Personal bis zum Zustand von Anlagen und Systemen.
• Breitere Garantien: Der Käufer verlangt einen umfassenderen Garantiekatalog und Freistellungen. Eine Garantieversicherung (W&I-Versicherung, nach Warranty and Indemnity) kann die Haftung des Verkäufers begrenzen, wenn dieser nach dem Verkauf nicht mehr für Ansprüche einstehen will.
• Höheres Risiko aus Sicht der Bank: Weil sich der Käufer im konkreten Unternehmen noch nicht bewährt hat, verlangen Banken häufig einen höheren Eigenkapitalanteil, zusätzliche Sicherheiten oder ein größeres Verkäuferdarlehen.
• Einarbeitungsrisiko: Der neue Inhaber muss Kunden, Lieferanten, Belegschaft und Abläufe erst kennenlernen. In dieser Phase sind Schwankungen bei Umsatz und Ergebnis wahrscheinlicher als bei einem internen Wechsel.
• Kein Konflikt auf Käuferseite: Der externe Käufer ist vor dem Vollzug kein Organ der Gesellschaft und unterliegt nicht deren Treuepflicht. Anders liegt es, wenn angestellte Führungskräfte dem Käufer zuarbeiten oder sich an der Erwerbergesellschaft beteiligen sollen; für sie gelten dann die Regeln des MBO.

Übergabe und Einarbeitung

Ob ein MBI gelingt, entscheidet sich häufig im ersten Jahr nach dem Vollzug. Kunden, die persönlich am bisherigen Inhaber hängen, prüfen die Geschäftsbeziehung neu. Mitarbeitende warten ab, ob sich der neue Inhaber bewährt. Und ein Übergeber, der weiterhin gefragt wird, schwächt unbeabsichtigt die Autorität seines Nachfolgers.

Die Übergabe wird deshalb vertraglich geregelt, häufig in einem Berater- oder Übergabevertrag mit dem bisherigen Inhaber:

• Dauer und Umfang: Die Mitwirkung endet zu einem festen Datum; verbreitet sind Übergangszeiten von einigen Monaten bis etwa einem Jahr.
• Konkrete Aufgaben: etwa die persönliche Vorstellung des Nachfolgers bei einer Liste von Schlüsselkunden und Lieferanten bis zu einem Stichtag.
• Zuständigkeiten: Ab dem Vollzug entscheidet die neue Geschäftsführung; der Übergeber berät, weist aber nicht an.
• Wettbewerbsverbot: Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot des Verkäufers ist kartellrechtlich in der Regel auf zwei Jahre begrenzt, bei Übertragung von Know-how auf bis zu drei Jahre.

Die Vergütung für die Mitwirkung des Übergebers wird vom Kaufpreis getrennt vereinbart. Sie ist steuerlich anders zu behandeln: Ein Beraterhonorar führt zu laufenden Einkünften und ist kein Teil des Veräußerungsgewinns. Die Aufteilung zwischen Kaufpreis und Honorar muss deshalb dem Wert der jeweiligen Leistung entsprechen.

Rechenbeispiel: Earn-Out und Finanzierung bei einem Management-Buy-in

Ein Maschinenbauzulieferer mit 6,5 Mio. Euro Umsatz wird an einen externen Geschäftsführer aus der Branche verkauft. Der Kaufpreis ist schuldenfrei und ohne überschüssige Liquidität vereinbart (Cash-free/Debt-free). Er beträgt bis zu 4,0 Mio. Euro: 3,2 Mio. Euro zum Vollzug und bis zu 0,8 Mio. Euro als erfolgsabhängiger Teil (Earn-Out). Dieser hängt am Umsatz mit 20 Schlüsselkunden im siebten bis 18. Monat nach dem Vollzug, also in einem Zeitraum von zwölf Monaten. Referenz ist ihr Umsatz im letzten Geschäftsjahr vor dem Verkauf, 5,0 Mio. Euro.

• Volle Zahlung bei mindestens 95 % des Referenzumsatzes, also ab 4,75 Mio. Euro
• Keine Zahlung bei höchstens 75 %, also bis 3,75 Mio. Euro; dazwischen steigt die Zahlung linear
• Tatsächlicher Umsatz mit den Schlüsselkunden: 4,4 Mio. Euro, das sind 4,4 / 5,0 = 88 %
• Erreichter Anteil: (88 minus 75) / (95 minus 75) = 13 / 20 = 65 %
• Zahlung aus dem Earn-Out: 65 % von 0,8 Mio. Euro = 0,52 Mio. Euro
• Gesamtkaufpreis: 3,2 + 0,52 = 3,72 Mio. Euro

Den Vollzugsbetrag finanziert der Käufer mit 0,8 Mio. Euro eigenem Kapital (25 % von 3,2 Mio. Euro), 1,9 Mio. Euro Bankdarlehen und 0,5 Mio. Euro Verkäuferdarlehen. Zusammen sind das 0,8 + 1,9 + 0,5 = 3,2 Mio. Euro. Der Earn-Out wird später aus dem laufenden Cashflow gezahlt und gehört in die Liquiditätsplanung des Käufers.

Die Kopplung an den Kundenumsatz verbindet das Interesse des Übergebers mit dem Gelingen der Übergabe. Er erhält den vollen Kaufpreis nur, wenn die Kunden, die er betreut hat, dem Unternehmen treu bleiben. Anders als ein Ergebnisziel hängt diese Größe kaum an Entscheidungen des neuen Inhabers über Kosten und Investitionen, auf die der Übergeber keinen Einfluss mehr hat.

Abgrenzung: MBI, MBO, Trade Sale und Interim-Management

• Management-Buy-out: Die bisherige Führung erwirbt das Unternehmen. Der Prüfaufwand ist geringer, dafür ist der Interessenkonflikt der Käufer zu regeln.
• Buy-in-Management-Buy-out: Externe Führungskräfte erwerben zusammen mit Mitgliedern der bisherigen Führungsebene, die das Wissen über das Unternehmen einbringen.
• Trade Sale: Der Käufer ist ein operativ tätiges Unternehmen, das das Zielunternehmen eingliedert. Wer das Unternehmen künftig führt, ist für den Verkäufer weniger wichtig.
• Interim-Management: Eine externe Führungskraft übernimmt die Leitung auf Zeit, ohne sich zu beteiligen. Mitunter geht daraus ein späterer Erwerb hervor.

Typische Fehler

• Übergabe nicht vertraglich gefasst. Eine allgemeine Zusage des Übergebers, für Fragen zur Verfügung zu stehen, regelt weder Aufgaben noch Fristen.
• Kundenkonzentration nicht geprüft. Entfällt ein großer Teil des Umsatzes auf wenige Kunden mit persönlicher Bindung an den Inhaber, ist das beim MBI das größte Einzelrisiko.
• Doppelspitze ohne Enddatum. Führen Übergeber und Nachfolger über lange Zeit gemeinsam, bleibt offen, wer entscheidet, und die Organisation richtet sich weiter am Übergeber aus.
• Prüfung aus Vertrauen verkürzt. Persönliche Sympathie ersetzt keine Due Diligence. Lücken, die ein externer Käufer übersieht, fallen später allein ihm zur Last, soweit keine Garantie greift.
• Keine Reserve für die Einarbeitung. Eine Finanzierung, die schon im ersten Jahr den vollen Kapitaldienst verlangt, lässt keinen Spielraum für eine vorübergehende Umsatzdelle.
• Zu weites Wettbewerbsverbot. Überschreitet es die kartellrechtlich zulässige Dauer oder Reichweite, droht die Unwirksamkeit der Klausel.

Häufige Fragen

Wie finden Unternehmer einen geeigneten MBI-Kandidaten?

Über Nachfolgebörsen, spezialisierte Berater, Banken, Kammern und das eigene Branchennetzwerk. In einem strukturierten Verkaufsprozess werden Kandidaten wie andere Käufer angesprochen und anhand von Eignung und Finanzierungsnachweis ausgewählt.

Wie lange sollte der bisherige Inhaber nach dem Verkauf mitarbeiten?

Verbreitet sind einige Monate bis etwa ein Jahr, stets mit festem Enddatum. Länger ist selten sinnvoll, weil sich Mitarbeitende und Kunden sonst weiter am Übergeber orientieren.

Wie wird ein Management-Buy-in finanziert?

Meist aus eigenem Kapital des Käufers, einem Bankdarlehen und einem Verkäuferdarlehen, bei größeren Vorhaben ergänzt um Beteiligungskapital eines Finanzinvestors. In der Nachfolge können Förderdarlehen und Bürgschaften der Bürgschaftsbanken die Bankfinanzierung stützen. Banken verlangen häufig mehr Eigenkapital als beim MBO, weil sich der Käufer im Unternehmen noch nicht bewährt hat. Ein Verkäuferdarlehen verringert diesen Bedarf, weil der Verkäufer einen Teil des Risikos übernimmt.

Haftet der Verkäufer nach einem MBI noch?

Ja, im Rahmen der vereinbarten Garantien und Freistellungen und bis zu deren Verjährung. Umfang und Höchstbeträge sind Verhandlungssache; eine Garantieversicherung kann die Haftung ganz oder teilweise ersetzen.

Was geschieht, wenn der neue Inhaber scheitert?

Das richtet sich nach den Verträgen. Offene Verkäuferdarlehen und Earn-Out-Zahlungen sind dann gefährdet, weshalb Verkäufer auf Informationsrechte, Sicherheiten und klare Regeln für diesen Fall achten.

Roemer Capital Perspektive

Bei einem MBI klären wir früh, ob der Kandidat die Finanzierung tatsächlich darstellen kann, mit Nachweis des eigenen Kapitals, ersten Bankgesprächen und gegebenenfalls einem Investor. Parallel bereiten wir den Datenraum so vor, dass er innerhalb von 24 Stunden bereitsteht, weil ein externer Käufer eine vollständige Due Diligence braucht.

Im Vertrag achten wir auf eine konkret geregelte Übergabe. Festgelegt wird, welche Kunden der Übergeber bis wann vorstellt und ab welchem Datum er nicht mehr im Betrieb ist. Ein Teil des Kaufpreises wird an den Verbleib dieser Kunden geknüpft. Die Vertragsgestaltung liegt bei der Kanzlei, die wirtschaftliche Mechanik rechnen wir mit.