Vendor Due Diligence

Was ist eine Vendor Due Diligence?

Bei einer Vendor Due Diligence beauftragt der Verkäufer eine Prüfung des eigenen Unternehmens, bevor Käufer eine eigene durchführen. Das Ergebnis ist ein Bericht, der den Interessenten zur Verfügung gestellt wird.

Der Unterschied zur gewöhnlichen Due Diligence ist die Reihenfolge und der Auftraggeber: erst selbst prüfen lassen, dann verkaufen.

Wozu das gut ist

1. Befunde vorher finden. Was der eigene Prüfer findet, lässt sich reparieren oder erklären. Was der Käufer findet, wird zum Preisargument.
2. Mehrere Interessenten gleichzeitig bedienen. In einem Bieterverfahren müsste sonst jeder Interessent eigenständig prüfen — das bindet die Geschäftsführung über Monate.
3. Tempo. Ein vorliegender Bericht verkürzt die Prüfung der Gegenseite erheblich, und kürzere Prozesse bieten weniger Gelegenheit zum Nachverhandeln.
4. Glaubwürdigkeit. Wer Schwächen selbst offenlegt, wird bei den übrigen Angaben eher geglaubt.

Was sie nicht leistet

Sie ersetzt die Prüfung des Käufers nicht vollständig. Ein professioneller Erwerber wird immer eigene Punkte nachprüfen, schon weil der Bericht vom Verkäufer bezahlt wurde.

Üblich ist deshalb, dass der Bericht mit einer sogenannten Reliance-Erklärung an den Käufer übergeht: Der Prüfer haftet dann auch diesem gegenüber, im vereinbarten Rahmen. Ohne diese Erklärung ist der Bericht für den Käufer nur eine Information, kein Verlass.

Wann sie sich rechnet

Sie kostet einen fünfstelligen Betrag aufwärts. Das lohnt sich, wenn mindestens einer dieser Punkte zutrifft:

• Mehrere Interessenten sollen parallel geführt werden
• Das Unternehmen hat eine bekannte Schwachstelle, die sich besser selbst erklären lässt
• Die Geschäftsführung ist klein und kann nicht drei Prüfungen parallel bedienen
• Der Verkaufspreis liegt im Bereich, in dem Prozessdauer echtes Geld kostet

Bei kleineren Transaktionen reicht meist eine interne Vorprüfung mit dem eigenen Berater: dieselbe Logik, ohne externen Bericht.

Typische Fehler

1. Den Bericht schönen lassen. Ein Prüfbericht ohne Befunde wird nicht geglaubt und ist dann wertlos.
2. Ohne Reliance-Erklärung arbeiten. Dann prüft der Käufer doch vollständig, und das Geld war umsonst.
3. Zu früh beauftragen. Ein Bericht, der bei Abschluss neun Monate alt ist, wird nachgefragt und muss aktualisiert werden.
4. Nur Finanzen prüfen lassen. Die unangenehmen Befunde liegen häufig im Rechtlichen: Rechte an der Software, Gesellschafterhistorie, Verträge mit Klauseln zum Beherrschungswechsel.

Häufige Fragen

Muss ich den Bericht allen Interessenten geben?

Nein. Üblich ist die Freigabe erst nach unterzeichneter Vertraulichkeitsvereinbarung und Mittelbestätigung, oft gestuft: Zusammenfassung für alle, Vollbericht für die engere Auswahl.

Wer bezahlt ihn?

Der Verkäufer. Gelegentlich wird im Vertrag geregelt, dass der Käufer sich an den Kosten beteiligt — das ist Verhandlungssache und eher die Ausnahme.

Kann ich das selbst machen?

Eine Vorprüfung ja, und sie ist besser als nichts. Ein Bericht mit Haftung des Prüfers, der die Prüfung des Käufers wirklich verkürzt, braucht dagegen einen externen Prüfer.

Roemer Capital Perspektive

Auch ohne formale Vendor Due Diligence gehen wir vor jedem Prozess die Punkte durch, an denen erfahrungsgemäß etwas gefunden wird: Gesellschafterliste gegen Cap Table, Rechte an Arbeitsergebnissen, Klauseln zum Beherrschungswechsel in den größten Verträgen, Altersstruktur der Forderungen. Das kostet zwei Tage und verhindert die Art von Überraschung, die mitten im Prozess die Verhandlungsposition dreht.