ESOP

ESOP steht für Employee Stock Option Plan. Gemeint ist ein Programm, mit dem ein Unternehmen seine Mitarbeitenden am eigenen Wertzuwachs beteiligt. Der Gedanke ist einfach: Wer ein Unternehmen mit aufbaut, soll mitverdienen, wenn es später verkauft wird oder an die Börse geht. Wie viel am Ende ankommt, entscheidet allerdings nicht der Name des Programms, sondern vier Größen im Kleingedruckten.

Was ein ESOP ist und warum in Deutschland meist virtuelle Anteile (VSOP) genutzt werden

Im deutschen und europäischen Sprachgebrauch meint ESOP ein Programm mit echten Optionen, also das Recht, später Anteile zu einem heute festgelegten Preis zu erwerben. In den USA steht dieselbe Abkürzung für etwas anderes, nämlich für den Employee Stock Ownership Plan, ein treuhänderisch gehaltenes Beteiligungsmodell der betrieblichen Altersvorsorge. Optionsprogramme für Mitarbeitende heißen dort Stock Option Plan oder Equity Incentive Plan. Steigt der Unternehmenswert, ist dieses Recht Geld wert, weil der festgelegte Preis unter dem späteren Marktpreis liegt. Bei einer US-Gesellschaft lässt sich das vergleichsweise schlank abbilden.

Bei einer deutschen GmbH ist derselbe Weg schwerfällig. Geschäftsanteile werden notariell übertragen, die Gesellschafterliste ändert sich mit jedem Vorgang, und aus jeder beteiligten Person wird eine Mitgesellschafterin oder ein Mitgesellschafter mit Stimm- und Informationsrechten. Für zwanzig oder fünfzig Beteiligte will das kaum ein Unternehmen, und Investoren wollen es in der Regel auch nicht.

Deshalb ist in Deutschland das VSOP der Regelfall, also das Programm mit virtuellen Anteilen. Virtuell bedeutet: Es entsteht kein echter Geschäftsanteil, sondern ein vertraglicher Anspruch auf eine Zahlung, die so berechnet wird, als hätte die Person Anteile gehalten. Der Gesellschaftsvertrag bleibt unberührt, ein Notartermin entfällt, die Gesellschafterliste bleibt kurz. Der Preis dafür ist real: Es bleibt ein Anspruch gegen die Gesellschaft, kein Eigentum am Unternehmen, ohne Stimmrecht und ohne Gesellschafterrechte.

Steuerliche und rechtliche Einordnung

Steuerlich werden echte Anteile und virtuelle Anteile sehr unterschiedlich behandelt, und die Regeln sind in Bewegung. Welche Variante für ein konkretes Unternehmen sinnvoll ist, gehört in die steuerliche und rechtliche Beratung. Dieser Text erklärt den Begriff, er berät nicht.

Die vier Größen jedes Programms: Pool, Strike, Vesting, Exit-Ereignis

Ob echte Optionen oder virtuelle Anteile: Jedes Programm lässt sich auf vier Größen zurückführen.

• Pool: der Anteil am Unternehmen, der insgesamt für Mitarbeitende reserviert ist. Aus ihm werden alle Einzelzusagen bedient.
• Strike: der Basispreis, der von der späteren Auszahlung abgezogen wird. Bei virtuellen Anteilen entspricht er meist dem Unternehmenswert zum Zeitpunkt der Zusage, sodass nur der Wertzuwachs nach diesem Tag vergütet wird.
• Vesting: der Zeitplan, nach dem eine Zusage verdient wird. Üblich sind vier Jahre mit einer Wartezeit von zwölf Monaten, in der noch gar nichts verdient ist.
• Exit-Ereignis: der Auslöser, der aus Papier Geld macht. In fast allen deutschen Programmen ist das der Verkauf des Unternehmens oder ein Börsengang, nicht ein Stichtag im Kalender.

Diese vier Größen erklären die häufigste Enttäuschung rund um Mitarbeiterbeteiligung. Ein hoher Prozentsatz nützt wenig, wenn kein Exit stattfindet, ein hoch angesetzter Strike kann Jahre an Wertzuwachs aufzehren, und ein Ausscheiden vor Ablauf der Wartezeit lässt die Zusage komplett verfallen. Ebenso wichtig sind die Regeln für ausscheidende Personen, oft Good Leaver und Bad Leaver genannt, und die Frage, ob das Vesting bei einem Verkauf vorzeitig endet.

Wie groß der Pool üblicherweise ist und wer die Verwässerung trägt

Als übliche Marktspanne wird bei Wachstumsrunden häufig ein Pool von etwa fünf bis fünfzehn Prozent auf voll verwässerter Basis genannt. Das ist eine Marktbeobachtung und keine eigene Erhebung von Roemer Capital. Der passende Wert hängt davon ab, wie viele Schlüsselpositionen noch zu besetzen sind und wie viel Gehalt durch Beteiligung ersetzt werden soll.

Wichtiger als die Größe ist die Frage, wer den Pool in Form von Verwässerung bezahlt. Wird der Pool vor der Finanzierungsrunde eingerichtet und in die Bewertung vor der Runde eingerechnet, tragen ihn allein die bestehenden Gesellschafter, in der Praxis also das Gründungsteam. Wird er erst nach dem Abschluss geschaffen, verwässert er alle gemeinsam, auch den neuen Investor. Der Unterschied bewegt mehrere Prozentpunkte und wird verhandelt, nicht vorausgesetzt.

Deshalb gehören Poolgröße und Zeitpunkt in das Term Sheet, und deshalb wird die Wirkung in der Beteiligungstabelle auf voll verwässerter Basis gerechnet und nicht auf den heute ausgegebenen Anteilen. Wer vor dem Start einer Runde prüft, ob der Pool ausreicht, erspart sich eine unangenehme Nachverhandlung wenige Tage vor der Unterschrift.

Verwandte Begriffe

• Vesting: der Zeitplan, nach dem eine Zusage aus dem Pool verdient wird.
• Term Sheet: das Papier, in dem Poolgröße und Zeitpunkt festgehalten werden.
• Fully Diluted: die Rechenbasis, auf der ein Pool gemessen wird.
• Liquidationspräferenz: die Regel, die bestimmt, wie viel vom Verkaufserlös überhaupt für den Pool übrig bleibt.