Term Sheet

Ein Term Sheet fasst auf wenigen Seiten zusammen, worauf sich ein Gründerteam und ein Investor vor einer Finanzierungsrunde geeinigt haben. Es steht zwischen dem letzten Gespräch und den langen Verträgen und nennt Bewertung, Investitionssumme, Anteilsquote, die Rechte des neuen Gesellschafters und den Zeitplan bis zum Abschluss. In einem Fundraising-Prozess, der insgesamt sechs bis acht Monate dauert, ist es der Punkt, an dem aus Interesse ein Angebot wird.

Was ist rechtlich bindend?

Der größere Teil eines Term Sheets ist eine Absichtserklärung ohne Rechtspflicht. Bewertung und Beteiligungshöhe stehen unter dem Vorbehalt, dass die Due Diligence sauber verläuft und die endgültigen Verträge zustande kommen. Bei einer GmbH werden diese Verträge notariell beurkundet. Ein Term Sheet ersetzt den Notartermin nicht und bewegt für sich genommen kein Geld.

Bindend sind meist nur vier Punkte: die Exklusivität, also die Zusage, für einen festgelegten Zeitraum nicht mit anderen Kapitalgebern zu verhandeln, die Vertraulichkeit, die Regelung zu den Kosten und die Rechtswahl. Die Exklusivität wiegt am schwersten. Sie nimmt dem Unternehmen für mehrere Wochen den Wettbewerb unter den Investoren, und dieser Wettbewerb ist das stärkste Verhandlungsmittel, das ein Gründerteam hat. Ein festes Enddatum gehört deshalb in den ersten Entwurf und nicht in den zweiten.

Wirtschaftlich bindet auch der unverbindliche Teil. Was einmal im Term Sheet steht, wird in der Vertragsphase nur mit einem neuen Sachargument wieder geöffnet, und jede Nachverhandlung kostet Zeit und Vertrauen. Verhandelt wird also hier und nicht später.

Die drei Klauseln, die später am meisten kosten

Über die Bewertung wird geredet, verhandelt wird über drei andere Punkte. Sie entscheiden, wie viel vom Verkaufserlös am Ende beim Team ankommt und wer im Alltag das letzte Wort hat.

Liquidationspräferenz

Die Liquidationspräferenz regelt, wer beim Verkauf des Unternehmens zuerst bedient wird. Der übliche Fall: Der Investor bekommt entweder sein eingesetztes Kapital vorab zurück oder den Anteil am Erlös, der seiner Quote entspricht, je nachdem, was für ihn höher ist. Nimmt er den Vorabbetrag, geht der Rest an die übrigen Gesellschafter. Teuer wird die Klausel in zwei Varianten, beim Faktor über eins und bei einer Präferenz, die zusätzlich zur normalen Quote ausgezahlt wird. Bei jedem Verkaufspreis unterhalb eines sehr hohen entscheidet diese eine Klausel über das Ergebnis der Gründer.

Verwässerungsschutz

Der Verwässerungsschutz greift, wenn eine spätere Runde zu einer niedrigeren Bewertung stattfindet. Der frühere Investor erhält dann zusätzliche Anteile, damit sein rechnerischer Einstiegspreis sinkt. Die milde Variante gewichtet den Ausgleich nach dem Umfang der neuen Runde und ist der übliche Kompromiss. Die harte Variante zieht den Preis voll auf den neuen Kurs herunter und legt den gesamten Verlust auf das Gründerteam und alle, die kein frisches Geld nachlegen. In einer GmbH wird der Ausgleich meist über eine Kapitalerhöhung zum Nennwert umgesetzt, die nur dieser Investor zeichnen darf. Vereinbart wird das in der Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung, die Umsetzung braucht später einen Gesellschafterbeschluss und den Notar.

Vetorechte

Vetorechte, im Term Sheet meist Zustimmungsvorbehalte genannt, listen Entscheidungen auf, die ohne den Investor nicht möglich sind. Typisch sind Ausgaben über einer Schwelle, neue Finanzierungen, der Verkauf des Unternehmens, die Besetzung von Führungspositionen und Änderungen am Mitarbeiterprogramm. Eine kurze Liste ist normale Kontrolle. Eine lange Liste verschiebt die Führung des Unternehmens, ohne dass sich an den Prozentzahlen der Beteiligung etwas ändert.

Beispiel und typische Fallstricke

Ein Rechenbeispiel: Ein Investor gibt 4 Mio. Euro für 20 Prozent der Anteile und hält eine einfache Liquidationspräferenz, die zusätzlich zur Quote ausgezahlt wird. Wird das Unternehmen später für 10 Mio. Euro verkauft, gehen zuerst 4 Mio. Euro an den Investor, dann noch einmal 20 Prozent der verbleibenden 6 Mio. Euro. Der Investor erhält 5,2 Mio. Euro bei einer Beteiligung von 20 Prozent. Ohne den Zusatz wären es 4 Mio. Euro, und beim Team blieben 6 Mio. Euro statt 4,8 Mio. Euro. Die Bewertung ist in beiden Fällen dieselbe.

Fallstricke, die immer wieder auftauchen:

• Exklusivität ohne Enddatum oder mit einer Frist, die stillschweigend weiterläuft.
• Bewertung offen gelassen zwischen vor und nach der Kapitalerhöhung. Pre-Money und Post-Money müssen ausdrücklich benannt sein.
• Das Mitarbeiterprogramm wird nachträglich allein aus den Anteilen der Gründer gebildet. In Deutschland sind virtuelle Anteile der Regelfall, ein ESOP mit echten Geschäftsanteilen bleibt die Ausnahme, weil jede Ausgabe zum Notar müsste.
• Auszahlung in Tranchen mit Meilensteinen, die im Term Sheet nur angedeutet und erst im Vertrag scharf formuliert werden.
• Unterschrift, wenn der Runway fast aufgebraucht ist. Ein Team ohne verbleibende Monate verhandelt nicht mehr, es nimmt an.

Dieser Eintrag erklärt den Begriff. Er ersetzt keine rechtliche Prüfung des konkreten Dokuments.

Verwandte Begriffe

• Liquidationspräferenz
• Vesting
• Wandeldarlehen
• Due Diligence