Vesting

Vesting regelt, wann jemand zugesagte Anteile an einem Unternehmen wirklich behalten darf. Ohne Vesting gehören sie sofort und vollständig der Person, die sie bekommt. Mit Vesting wachsen sie über eine vereinbarte Zeit zu, und wer vorher geht, nimmt nur den bis dahin verdienten Teil mit. Der Begriff taucht in einer Finanzierungsrunde an zwei Stellen auf: bei den Mitarbeiteranteilen aus einem Beteiligungsprogramm und bei den Anteilen der Gründerinnen und Gründer selbst.

Wie Vesting gerechnet wird

Drei Größen bestimmen die Rechnung. Die Laufzeit legt fest, über welchen Zeitraum der Anspruch insgesamt entsteht. Das Cliff ist eine Sperrfrist am Anfang: Vor ihrem Ablauf ist nichts verdient, danach fällt der bis dahin aufgelaufene Teil auf einen Schlag an. Der Zuwachs regelt, in welchen Schritten der Rest hinzukommt, üblicherweise Monat für Monat.

Als verbreiteter Marktstandard gilt eine Laufzeit von vier Jahren mit einem Cliff von einem Jahr. Das ist ein Gewohnheitsmuster und keine Vorschrift, es wird je nach Lage verschoben. Nach diesem Muster ist nach zwölf Monaten ein Viertel verdient, danach kommt jeden Monat ein Achtundvierzigstel dazu, nach 48 Monaten ist alles verdient. Wer nach zehn Monaten geht, behält nichts. Nach zwei Jahren ist die Hälfte gesichert.

Zwei weitere Stellschrauben fallen ins Gewicht. Der Startzeitpunkt ist oft der erste Arbeitstag und nicht der Tag der Zusage, was das Cliff um Monate verschieben kann. Eine Beschleunigung sorgt dafür, dass beim Verkauf des Unternehmens noch nicht verdiente Anteile vorzeitig zuwachsen, entweder sofort oder erst dann, wenn zusätzlich die Tätigkeit endet.

Gründer-Vesting und warum Investoren es verlangen

Bei Gründerinnen und Gründern läuft die Mechanik andersherum. Die Anteile liegen bereits in der Gesellschafterliste, sie müssen nicht erst zugeteilt werden. Geregelt wird deshalb nicht der Aufbau, sondern der Rückfall: Wer früh aussteigt, gibt den noch nicht verdienten Teil ab. Dafür hat sich der Ausdruck Reverse Vesting eingebürgert, weil die Zeit hier keine Anteile hinzufügt, sondern den Rückgabeanspruch abschmelzen lässt.

Der Grund für die Forderung ist einfach. Eine Finanzierungsrunde bezahlt vor allem den künftigen Aufbau, und der hängt an den Personen, die ihn leisten. Ohne eine solche Regelung könnte ein Gründer kurz nach dem Geldeingang aussteigen und die volle Beteiligung behalten, während die anderen weiterarbeiten. Dieselbe Regel schützt die Gründer auch untereinander, denn sie gilt für alle im Team gleich.

In einer GmbH steht das Ganze nicht im Anstellungsvertrag, sondern im Gesellschaftsvertrag oder in einer Gesellschaftervereinbarung. Üblich sind zwei Wege: die Einziehung des Anteils, die der Gesellschaftsvertrag ausdrücklich zulassen muss, oder die Pflicht zur Übertragung gegen eine Abfindung. Die Übertragung von Geschäftsanteilen und schon die Verpflichtung dazu müssen notariell beurkundet werden, die Einziehung dagegen wird durch Beschluss der Gesellschafter wirksam. Wie hoch die Abfindung ausfällt und ob sie dem Verkehrswert oder dem Nennwert folgt, gehört zu den Punkten, die früh im Term Sheet geklärt werden sollten.

Good Leaver und Bad Leaver

Verträge unterscheiden danach, warum jemand ausscheidet. Als Good Leaver gilt üblicherweise, wer aus Gründen geht, die er nicht zu verantworten hat, etwa Krankheit oder eine Kündigung durch das Unternehmen ohne wichtigen Grund. Als Bad Leaver gilt, wer selbst kündigt oder wem aus wichtigem Grund gekündigt wird. Die Folgen liegen weit auseinander: Der Good Leaver behält in der Regel die verdienten Anteile, der noch nicht verdiente Teil geht gegen den Nennwert oder den ursprünglichen Anschaffungspreis zurück. Der Bad Leaver verliert häufig auch die verdienten Anteile und bekommt dafür nur den Nennwert.

Weil an dieser Einstufung das meiste Geld hängt, zählen die Definitionen mehr als die Überschriften. Strittig sind meist die Fälle dazwischen, etwa die einvernehmliche Trennung. Deutsche Gerichte haben harte Bad-Leaver-Klauseln in Einzelfällen für unwirksam gehalten, wenn die Abfindung dauerhaft weit unter dem Wert lag. Dieser Text erklärt die Bausteine, die Ausgestaltung im Einzelfall gehört in die Hände einer Anwältin oder eines Anwalts.

Für Mitarbeitende kommt in Deutschland eine Besonderheit dazu. Statt echter Optionen werden meist virtuelle Anteile (VSOP) ausgegeben, also eine vertragliche Zusage auf eine Zahlung im Verkaufsfall. Das Vesting funktioniert dort genauso, nur wechselt kein Geschäftsanteil den Eigentümer.

Verwandte Begriffe

• ESOP: das Beteiligungsprogramm, dessen Anteile über Vesting zuwachsen.
• Term Sheet: dort werden Laufzeit, Cliff und Leaver-Regeln zuerst festgehalten.
• Liquidationspräferenz: entscheidet mit, was verdiente Anteile im Verkaufsfall wert sind.
• Due Diligence: dabei werden die Vesting-Stände aller Beteiligten geprüft.