Vesting

Was bedeutet Vesting?

Vesting (Erdienung der Beteiligung) ist eine vertragliche Regelung, nach der Gründer oder Mitarbeitende ihre Beteiligung am Unternehmen schrittweise über einen festgelegten Zeitraum verdienen. Scheidet die berechtigte Person vorher aus, behält sie nur den bis dahin verdienten Teil; der übrige Teil verfällt oder ist zurückzuübertragen. Den verdienten Teil nennt man unverfallbar, weil er auch bei einem Ausscheiden erhalten bleibt. Das Prinzip gleicht einem Sparplan, bei dem nach einer Anlaufzeit jeden Monat ein weiterer fester Teil der Beteiligung hinzukommt. In Verträgen heißt die Regelung auch Vesting-Klausel oder Vesting-Modell, der Zeitplan Vesting-Plan (Vesting Schedule).

In Finanzierungsrunden begegnet der Begriff an zwei Stellen. Bei Gründern, die ihre Geschäftsanteile bereits halten, sichert das Vesting die Bindung an das Unternehmen, das die Investoren finanzieren. Bei Mitarbeitenden bestimmt es, welcher Teil einer Zusage aus dem Beteiligungsprogramm nach einem Ausscheiden erhalten bleibt. Für Gründer steht die Regelung in der Gesellschaftervereinbarung, dem Vertrag der Gesellschafter untereinander, häufig als Teil des Beteiligungsvertrags. Für Mitarbeitende steht sie in den Planbedingungen und der Einzelzusage. Die Eckdaten stehen meist schon im Term Sheet, der Absichtserklärung mit den Eckpunkten einer Finanzierungsrunde.

Bausteine eines Vesting-Plans: Laufzeit, Cliff und Zuwachs

Wenige Stellgrößen bestimmen, welcher Anteil der Beteiligung an einem Stichtag verdient ist:

• Laufzeit (Vesting Period): der Gesamtzeitraum, nach dessen Ablauf die Beteiligung vollständig verdient ist. Drei bis vier Jahre kommen häufig vor, bei Mitarbeitenden überwiegend vier.
• Sperrfrist (Cliff): ein Anfangszeitraum, in dem noch nichts verdient wird. Mit seinem Ablauf wird der rechnerisch aufgelaufene Teil auf einmal unverfallbar. Üblich sind zwölf Monate.
• Zuwachs: der Rhythmus, in dem nach der Sperrfrist weitere Teile hinzukommen, meist monatlich, seltener quartalsweise.
• Beginn (Vesting Commencement Date): der Tag, ab dem die Laufzeit zählt. In Betracht kommen Arbeitsbeginn, Zusage oder Beurkundung der Finanzierungsrunde.
• Anrechnung: Ein Teil der Beteiligung kann bei Vertragsschluss sofort als verdient gelten, um bereits geleistete Aufbauarbeit abzubilden.

Formel: verdiente Anteile = zugesagte Anteile × abgelaufene Monate / Laufzeit in Monaten, sobald die Sperrfrist abgelaufen ist; vorher sind es null.

Meilensteinbezogene Modelle, bei denen Anteile mit dem Erreichen definierter Ziele unverfallbar werden, sind seltener, weil sich Ziele verschieben und ihre Erfüllung streitanfällig ist. Für den Verkaufsfall enthalten viele Pläne eine Beschleunigung, die noch nicht verdiente Teile vorzeitig unverfallbar macht; Auslöser und Varianten erläutert der Eintrag Accelerated Vesting.

Reverse Vesting bei Gründern einer GmbH

Gründer einer GmbH sind von Anfang an Inhaber ihrer Geschäftsanteile und stehen in der Gesellschafterliste. Ein schrittweiser Aufbau der Beteiligung scheidet deshalb aus, geregelt wird stattdessen der Rückfall. Beim Reverse Vesting verpflichtet sich jeder Gründer, bei vorzeitigem Ausscheiden einen Teil seiner Anteile abzugeben. Dieser Teil wird mit jedem Monat der Laufzeit kleiner, bis nach ihrem Ende keine Abgabepflicht mehr besteht.

Für die Umsetzung stehen zwei Wege zur Verfügung, die in der Praxis oft nebeneinander vereinbart werden:

• Erwerbsrecht (Call-Option): Mitgesellschafter, Investoren oder die Gesellschaft selbst erhalten das Recht, die nicht verdienten Anteile zu einem vorab bestimmten Preis zu erwerben. Erwirbt die Gesellschaft selbst, zieht § 33 GmbHG Grenzen. Die Einlagen auf die Anteile müssen vollständig geleistet sein, und der Kaufpreis darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen nicht angreifen.
• Einziehung: Die Gesellschafterversammlung beschließt, die betroffenen Anteile gegen eine Abfindung einzuziehen. Ohne Zustimmung des Betroffenen ist das nach § 34 Abs. 2 GmbHG nur möglich, wenn die Voraussetzungen in der Satzung festgelegt waren, bevor er den Anteil erworben hat. Auch die Abfindung darf nur aus Vermögen gezahlt werden, das über das Stammkapital hinaus vorhanden ist.

Welche Gegenleistung der ausscheidende Gründer erhält, hängt von der Einordnung seines Ausscheidens ab. Die Verträge unterscheiden den Good Leaver, dessen Ausscheiden ihm nicht zur Last gelegt wird, etwa bei Krankheit, vom Bad Leaver. Diesem wurde zum Beispiel wegen einer schweren Pflichtverletzung fristlos gekündigt. Vesting und Leaver-Regeln gehören deshalb zusammen: Das Vesting legt die Menge fest, die Leaver-Regel den Preis. Liegt dieser Preis weit unter dem Wert der Anteile, kann der Übergang nach § 7 Abs. 7 ErbStG Schenkungsteuer auslösen; Einzelheiten beim Eintrag Bad Leaver.

Warum Investoren Gründer-Vesting verlangen

Investoren bezahlen in einer Finanzierungsrunde die künftige Entwicklung des Unternehmens, und diese hängt an den Gründern. Ohne Vesting könnte ein Gründer kurz nach der Einzahlung ausscheiden und seine volle Beteiligung behalten, während für einen Nachfolger keine Anteile zur Verfügung stehen. Das schützt auch die Gründer untereinander. In späteren Runden verlangen neue Investoren gelegentlich, dass die Laufzeit ganz oder teilweise neu beginnt; verhandelt wird dann die Anrechnung der verstrichenen Zeit.

Vesting in Mitarbeiterprogrammen

Bei Mitarbeitenden wächst die Zusage über die Laufzeit an. In deutschen Wachstumsunternehmen erhalten sie meist virtuelle Anteile: keinen Geschäftsanteil, sondern einen vertraglichen Anspruch auf eine Zahlung im Exit, also beim Verkauf des Unternehmens oder beim Börsengang. Die Höhe der Zahlung bemisst sich am Erlös je Geschäftsanteil. Das Vesting bestimmt hier, wie viele der zugesagten virtuellen Anteile nach einem Ausscheiden bestehen bleiben. Bei echten Optionen legt es fest, ab wann und in welchem Umfang die Optionen ausgeübt werden dürfen; den zeitlichen Rahmen dafür beschreibt die Exercise Period.

Verdient heißt bei virtuellen Programmen nicht, dass sofort ein Zahlungsanspruch entsteht; die Zahlung bleibt an den Exit geknüpft. Die Planbedingungen sind vorformulierte Vertragsbedingungen. Sie unterliegen deshalb der AGB-Kontrolle nach §§ 305 ff. BGB, also der gerichtlichen Prüfung, ob sie die Mitarbeitenden unangemessen benachteiligen. Klauseln, nach denen bereits verdiente virtuelle Anteile bei einer Eigenkündigung ersatzlos entfallen, halten dieser Prüfung nach einer Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts aus dem Jahr 2025 in der Regel nicht stand. In derselben Entscheidung verwarf das Gericht eine Klausel, nach der verdiente Anteile nach dem Ausscheiden doppelt so schnell verfallen sollten, wie sie verdient worden waren. Wie die Programme insgesamt aufgebaut sind, erläutert der Eintrag ESOP.

Vesting in Due Diligence und Unternehmensverkauf

Investoren und Käufer prüfen in der Due Diligence, der eingehenden Prüfung vor Einstieg oder Kauf, den Vesting-Stand aller Beteiligten. Sie fragen, ob Laufzeit, Beginn und bisheriger Verlauf jeder Zusage belegt sind und ob Ausgeschiedene nach den vereinbarten Regeln abgerechnet wurden. Die Zahlen müssen mit der Cap Table übereinstimmen, der Übersicht aller Beteiligten und ihrer Anteile. Mündliche Zusagen und Zusagen ohne festgelegten Beginn sind typische Befunde, die einen Prozess um Wochen verzögern können.

Beim Unternehmensverkauf bestimmt der Vesting-Stand, welcher Teil der Beteiligungen wirtschaftlich zählt. Verkaufen die Gründer sämtliche Anteile, endet ihr Reverse Vesting mit dem Vollzug; die Bindung an den Erwerber regelt dann der Kaufvertrag. Für Mitarbeitende legt der Plan fest, ob nicht verdiente virtuelle Anteile im Exit verfallen, beschleunigt werden oder in einen neuen, an den Verbleib geknüpften Anspruch übergehen. Die Kosten der Programme berücksichtigt der Erwerber im Kaufpreis.

Rechenbeispiel: Vesting mit Cliff und Anrechnung berechnen

Eine Gründerin hält 12.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je 1 Euro. Die Gesellschaftervereinbarung sieht ein Reverse Vesting vor: Laufzeit 48 Monate, Sperrfrist zwölf Monate, danach monatlicher Zuwachs. Nicht verdiente Anteile können die Mitgesellschafter zum Nennbetrag erwerben. In der letzten Finanzierungsrunde haben Investoren 150 Euro je Geschäftsanteil gezahlt.

• Zuwachs je Monat: 12.000 / 48 = 250 Geschäftsanteile
• Ablauf der Sperrfrist nach 12 Monaten: 12 × 250 = 3.000 Anteile werden auf einmal verdient, danach kommen monatlich 250 hinzu
• Ausscheiden nach 10 Monaten, also vor Ablauf der Sperrfrist: verdient sind 0 Anteile, alle 12.000 Anteile unterliegen dem Erwerbsrecht
• Ausscheiden nach 21 Monaten: verdient sind 21 × 250 = 5.250 Anteile; abzugeben sind 12.000 minus 5.250 = 6.750 Anteile gegen 6.750 Euro
• Gleicher Zeitpunkt, aber mit Anrechnung von zwölf Monaten bei Vertragsschluss: verdient sind 33 × 250 = 8.250 Anteile; abzugeben sind 12.000 minus 8.250 = 3.750 Anteile
• Wirkung der Anrechnung: 8.250 minus 5.250 = 3.000 Anteile, zum Preis der letzten Runde gerechnet 3.000 × 150 Euro = 450.000 Euro

Der Rundenpreis dient nur als Größenordnung, denn Investorenanteile mit Vorzugsrechten sind mehr wert als Stammanteile. Das Beispiel zeigt dennoch, warum Beginn und Anrechnung keine Formalien sind: Einige Monate Unterschied verschieben einen erheblichen Teil der Beteiligung.

Abgrenzung: Vesting, Accelerated Vesting, Leaver-Regeln und Exercise Period

• Accelerated Vesting: die vertragliche Ausnahme vom Zeitplan für den Verkaufsfall. Sie setzt einen bestehenden Vesting-Plan voraus und verändert nur dessen Ende.
• Good Leaver und Bad Leaver: regeln die Gegenleistung beim Ausscheiden. Das Vesting bestimmt dagegen, welcher Umfang der Beteiligung zu diesem Zeitpunkt bereits verdient ist.
• Exercise Period: betrifft nur echte Optionen und beschreibt, wann verdiente Optionen ausgeübt werden können.

Typische Fehler

• Vesting erst auf Verlangen der Investoren. Wird das Gründer-Vesting erst im Term Sheet verhandelt, einigen sich die Gründer unter Zeitdruck über Fragen, die bei der Gründung ohne Konflikt zu klären gewesen wären.
• Offener Beginn. Ist nicht festgelegt, ob die Laufzeit mit dem Arbeitsbeginn, der Zusage oder der Beurkundung beginnt, verschieben sich Sperrfrist und verdienter Anteil um Monate.
• Kein Preis für den Rückfall. Ein Reverse Vesting ohne klare Regelung der Gegenleistung führt beim ersten Ausscheiden zum Streit über den Wert der Anteile.
• Einziehung ohne tragfähige Satzungsgrundlage. Fehlt die Einziehungsregelung in der Satzung oder wurde sie ohne Zustimmung der Betroffenen eingefügt, lässt sich der Rückfall auf diesem Weg nicht gegen den Willen des Gründers durchsetzen.
• Ruhenszeiten und Teilzeit ungeregelt. Ohne ausdrückliche Regelung bleibt offen, ob die Laufzeit während einer Elternzeit, einer Freistellung oder bei reduzierter Arbeitszeit weiterläuft.

Häufige Fragen

Über welchen Zeitraum läuft ein übliches Vesting?

Meist vier Jahre mit einer Sperrfrist von zwölf Monaten. Bei Gründern kommen auch drei Jahre vor, häufig verbunden mit einer Anrechnung der Zeit vor der Finanzierungsrunde. Eine gesetzliche Vorgabe gibt es für die GmbH nicht.

Was bedeutet Cliff beim Vesting?

Der Cliff ist die Sperrfrist zu Beginn, meist zwölf Monate. Wer davor ausscheidet, hat nichts verdient: Mitarbeitende verlieren die gesamte Zusage, Gründer müssen alle vom Vesting erfassten Anteile gegen die vereinbarte Gegenleistung abgeben. Mit Ablauf des Cliffs wird der aufgelaufene Teil auf einmal unverfallbar, bei vier Jahren Laufzeit ein Viertel.

Was ist der Unterschied zwischen Vesting und Reverse Vesting?

Der Unterschied liegt in der Richtung. Beim Vesting wächst eine Zusage an, typisch für Mitarbeitende. Beim Reverse Vesting halten Gründer ihre Anteile von Anfang an und müssen bei vorzeitigem Ausscheiden einen Teil abgeben, der monatlich kleiner wird. Wirtschaftlich ist das Ergebnis gleich.

Muss ein Reverse Vesting notariell beurkundet werden?

In aller Regel ja. Die Verpflichtung, Geschäftsanteile abzutreten, ist nach § 15 Abs. 4 GmbHG beurkundungspflichtig. Einziehungsregelungen gehören in die Satzung, deren Änderung nach § 53 GmbHG ebenfalls beurkundet wird. Eine nur privatschriftliche Abrede wäre formunwirksam.

Löst das Vesting virtueller Anteile Steuern aus?

Nein. Solange nichts ausgezahlt wird, fließt kein Arbeitslohn zu. Steuerpflichtig ist erst die Zahlung im Exit, die dem Lohnsteuerabzug unterliegt. Die Besteuerung echter und virtueller Beteiligungen erläutert der Eintrag Taxation of Options.

Roemer Capital Perspektive

Vesting-Regeln zählen wir zur Säule Governance, an der Investoren ablesen, ob ein Unternehmen investorenfähig ist. Vor dem Start einer Finanzierungsrunde gleichen wir für jeden Gründer und jede Zusage Laufzeit, Beginn, Anrechnung und aktuellen Stand mit der Cap Table ab. Unstimmigkeiten wie eine Zusage ohne Beginn oder einen ausgeschiedenen Mitgründer ohne Abrechnung klären wir mit dem Unternehmen, bevor Investoren sie in der Due Diligence finden.

Die Übersicht der Vesting-Stände legen wir so im Datenraum ab, dass sie mit den Verträgen übereinstimmt und auf Anfrage sofort vorliegt. Neue oder geänderte Regelungen setzt die Kanzlei des Unternehmens um; wir rechnen vorher durch, was die einzelnen Varianten für die Beteiligung jedes Gründers bedeuten.