Poolvertrag

Was ist ein Poolvertrag?

In einem Poolvertrag verpflichten sich mehrere Gesellschafter, ihre Anteile einheitlich zu behandeln: gleiches Stimmverhalten, Verfügungsbeschränkungen, Vorkaufsrechte untereinander.

Er hat zwei Zwecke, die häufig zusammenfallen: eine steuerliche Schwelle zu erreichen und eine Familie zusammenzuhalten.

Der steuerliche Anlass

Für den Verschonungsabschlag bei Anteilen an einer Kapitalgesellschaft verlangt das Gesetz eine Mindestbeteiligung des Erblassers oder Schenkers. Wer darunter liegt, bekommt keine Verschonung — das Betriebsvermögen wird dann wie privates Vermögen besteuert.

Der Poolvertrag löst das: Beteiligungen mehrerer Gesellschafter werden zusammengerechnet, wenn sie sich vertraglich binden. Vier Geschwister mit je 12 Prozent kommen gemeinsam über die Schwelle, einzeln keiner.

Die Anforderungen an den Vertrag ergeben sich aus § 13b ErbStG und sind genau umrissen — einheitliche Stimmrechtsausübung und Verfügungsbeschränkung zugunsten der Poolmitglieder. Ein allgemein gehaltener Gesellschaftervertrag reicht dafür in der Regel nicht.

Der praktische Anlass

Unabhängig von der Steuer verhindert ein Pool, dass Anteile über Generationen zersplittern. Nach zwei Erbfällen können aus zwei Gesellschaftern zwölf geworden sein, von denen die Hälfte nicht im Unternehmen arbeitet und unterschiedliche Vorstellungen hat.

Der Pool bündelt diese Stimmen und macht das Unternehmen wieder führbar. Nach außen spricht der Pool mit einer Stimme, intern wird vorher abgestimmt.

Was drinstehen sollte

1. Einheitliche Stimmrechtsausübung und wie sie intern zustande kommt — einfache Mehrheit, qualifizierte Mehrheit je nach Thema.
2. Verfügungsbeschränkung: Übertragung nur an Poolmitglieder oder mit Zustimmung.
3. Vorkaufs- oder Andienungsrechte untereinander.
4. Ein Poolsprecher und wie er bestimmt wird.
5. Austritt und Ausschluss: unter welchen Bedingungen, zu welchem Wert.
6. Laufzeit und Kündigung. Wichtig: Eine Kündigung innerhalb der Behaltensfrist kann die Verschonung kosten.

Der Preis

Ein Pool nimmt Freiheit. Wer beitritt, kann seine Anteile nicht mehr frei verkaufen und muss mitstimmen, auch wenn er anderer Meinung ist.

Bei zerstrittenen Familien ist das kein Heilmittel, sondern ein Verstärker. Ein Pool funktioniert, wenn die Beteiligten grundsätzlich am selben Ziel arbeiten. Wo das nicht so ist, erzeugt er Blockaden statt Einigkeit.

Typische Fehler

1. Den Vertrag zu allgemein fassen. Für die Steuerverschonung gelten bestimmte Mindestinhalte.
2. Keine Regelung für Uneinigkeit. Ohne Mehrheitsregel blockiert ein einzelnes Mitglied alles.
3. Austritt nicht regeln. Irgendwann will jemand heraus — dann braucht es ein Verfahren und eine Bewertungsmethode.
4. Während der Behaltensfrist kündigen. Löst unter Umständen die Nachversteuerung aus.
5. Die nächste Generation nicht einbeziehen. Ein Pool, den die Erben nicht kennen, endet mit ihnen.

Häufige Fragen

Ab wie vielen Gesellschaftern lohnt er sich?

Steuerlich ab dem Moment, in dem einzelne unter die Mindestbeteiligung fallen. Praktisch etwa ab vier bis fünf Gesellschaftern, besonders wenn nicht alle im Unternehmen tätig sind.

Braucht er eine notarielle Form?

Das hängt vom Inhalt ab. Enthält er Verpflichtungen zur Übertragung von GmbH-Anteilen, ist Beurkundung erforderlich. Das gehört vorab geklärt.

Kann ich einzelne Themen ausnehmen?

Ja, aber vorsichtig. Für die steuerliche Anerkennung muss die einheitliche Stimmrechtsausübung tragfähig sein. Zu viele Ausnahmen gefährden sie.

Roemer Capital Perspektive

Ein Poolvertrag löst ein steuerliches Problem und verschiebt ein familiäres. Wir empfehlen deshalb, ihn nicht als Steuerinstrument einzuführen, sondern als Familienverfassung mit steuerlichem Nebennutzen — mit einer offenen Aussprache darüber, wie in zwanzig Jahren entschieden werden soll. Wer nur den Paragraphen erfüllt, hat den Vertrag, aber nicht die Einigkeit.