Stock Split

Was ist ein Stock Split?

Stock Split (Aktiensplit, Aktienteilung) bezeichnet eine Maßnahme, mit der eine Gesellschaft die Zahl ihrer Anteile erhöht, ohne dass neues Kapital zufließt und ohne dass sich die Beteiligungsquoten verändern. Der rechnerische Wert je Anteil sinkt im selben Verhältnis, in dem die Zahl der Anteile steigt; der Wert des Unternehmens bleibt unberührt. Es verhält sich wie bei einem Kuchen, der in mehr Stücke geschnitten wird: Jedes Stück wird kleiner, der Kuchen bleibt gleich groß. Gleichbedeutend ist der englische Begriff Share Split.

Der Begriff stammt aus dem Aktienmarkt; in der deutschen Aktiengesellschaft entspricht ihm die Neueinteilung des Grundkapitals. In der GmbH sind die Entsprechungen die Teilung von Geschäftsanteilen und die Neustückelung, also die Aufteilung in mehr Anteile, durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Bei dieser werden Rücklagen in Stammkapital umgebucht, ohne dass Geld fließt. Beide werden typischerweise vor Finanzierungsrunden umgesetzt, um einen handhabbaren Preis je Anteil zu erreichen, und vor einem Börsengang, um die Zahl der Aktien anzupassen.

Formel: Wert je Anteil nach dem Split = Wert je Anteil vor dem Split ÷ Zahl der Anteile, die aus einem bisherigen Anteil werden

Aktiensplit in der Aktiengesellschaft

Bei Stückaktien erhöht der Split die Zahl der Aktien bei unverändertem Grundkapital. Auf jede Aktie muss ein anteiliger Betrag von mindestens 1 Euro entfallen (§ 8 Abs. 3 Satz 3 AktG). Bei Nennbetragsaktien sinkt der Nennbetrag, ebenfalls nicht unter 1 Euro. Weil die Satzung die Zerlegung des Grundkapitals festlegt (§ 23 Abs. 3 Nr. 4 AktG), beschließt die Hauptversammlung. Nötig sind grundsätzlich drei Viertel des vertretenen Grundkapitals (§ 179 Abs. 2 AktG); wirksam wird die Änderung mit Eintragung.

Die umgekehrte Maßnahme ist die Zusammenlegung von Aktien (Reverse Split), die vor allem bei Kapitalherabsetzungen vorkommt. Im US-Markt dienen Splits häufig dazu, hohe Börsenkurse für Privatanleger zugänglicher zu machen, umgekehrte Splits unter anderem dazu, Mindestkursvorgaben von Börsen einzuhalten. Split-Verhältnisse werden uneinheitlich geschrieben; eindeutiger ist die ausgeschriebene Angabe, etwa „zehn neue Aktien für eine bisherige“.

Stock Split in der GmbH: Teilung und Neustückelung

Teilung von Geschäftsanteilen

Die Teilung eines Geschäftsanteils erfordert einen Gesellschafterbeschluss (§ 46 Nr. 4 GmbHG) und die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters, aber keine Satzungsänderung. Das Stammkapital bleibt gleich, jeder neue Anteil muss auf volle Euro lauten und mindestens 1 Euro betragen (§ 5 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Anschließend ist eine neue Gesellschafterliste einzureichen (§ 40 GmbHG). Die Grenze ist damit vorgegeben: Eine GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital kann höchstens 25.000 Geschäftsanteile haben.

Neustückelung durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Mehr Geschäftsanteile, als das Stammkapital in Euro beträgt, entstehen nur durch eine Erhöhung des Stammkapitals, ohne Kapitalzufluss durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 57c ff. GmbHG). Dabei werden Rücklagen in Stammkapital umgewandelt, und die neuen Anteile stehen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen zu (§ 57j GmbHG). Die Satzungsänderung braucht drei Viertel der abgegebenen Stimmen und die notarielle Beurkundung. Grundlage ist eine geprüfte Bilanz, deren Stichtag bei der Anmeldung höchstens acht Monate zurückliegt; kleine GmbHs, deren Jahresabschluss sonst nicht geprüft wird, müssen die Bilanz dafür eigens prüfen lassen. Rücklagen lassen sich nur umwandeln, soweit sie einen ausgewiesenen Verlust oder Verlustvortrag übersteigen (§ 57d Abs. 2 GmbHG), für Wachstumsunternehmen mit Anlaufverlusten oft die engste Voraussetzung.

Stock Split vor einer Finanzierungsrunde

Technologieunternehmen starten häufig mit dem Mindeststammkapital. Investoren zahlen in Finanzierungsrunden dann ein hohes Aufgeld, also einen Preis weit über dem Nennbetrag, auf wenige neue Anteile. Der Preis je Geschäftsanteil erreicht so schnell mehrere Hundert Euro. Kleine Beteiligungen, exakte Quoten, die Wandlung von Wandeldarlehen und Ausgleichsanteile lassen sich dann nur gerundet abbilden. Eine Neustückelung vor der Runde senkt den Preis je Anteil auf eine handhabbare Größe.

Der Wert ändert sich nicht, wohl aber eine Reihe von Dokumenten. Beteiligungsprogramme passen Zahl und Basispreis virtueller Anteile an, Wandeldarlehen den Wandlungspreis, und Verwässerungsschutzklauseln müssen Splits so berücksichtigen, dass sie nicht als Ausgabe zu einem niedrigeren Preis gelten. Der Cap Table weist die Preise früherer Runden splitbereinigt aus. Zu bedenken ist auch die Kapitalbindung: Vermögen in Höhe des nun höheren Stammkapitals darf nach § 30 GmbHG nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden. Neue Anteile dürfen außerdem nicht unter ihrem Nennbetrag ausgegeben werden. Weil die Kapitalerhöhung den Wert je Euro Stammkapital senkt, ist diese Untergrenze in einer späteren Abwärtsrunde früher erreicht (siehe Recapitalization). Die bloße Teilung ändert daran nichts, weil das Stammkapital gleich bleibt.

Steuerliche Behandlung eines Stock Split

Aktiensplit und Teilung sind keine Veräußerung. Die Anschaffungskosten verteilen sich auf die neuen Anteile, die Beteiligungsquote bleibt gleich. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist nach dem Kapitalerhöhungssteuergesetz bei den Gesellschaftern steuerneutral, die Anschaffungskosten werden im Verhältnis der Nennbeträge auf alte und neue Anteile aufgeteilt. Werden Gewinnrücklagen umgewandelt, kann eine spätere Rückzahlung dieses Kapitals wie eine Gewinnausschüttung besteuert werden.

Rechenbeispiel: Neustückelung vor einer Finanzierungsrunde

Eine GmbH hat 25.000 Geschäftsanteile zu je 1 Euro. Vereinbart ist eine Pre-Money-Bewertung von 20 Mio. Euro, also 800 Euro je Anteil. Ein Hauptinvestor will 3 Mio. Euro investieren, ein Business Angel 50.000 Euro. Die Kapitalrücklage übersteigt den Verlustvortrag um mehr als 225.000 Euro.

• Ohne Neustückelung: 3.000.000 / 800 = 3.750 Anteile für den Hauptinvestor, 50.000 / 800 = 62,5 Anteile für den Business Angel. Halbe Geschäftsanteile gibt es nicht, und eine Teilung hilft nicht, weil alle Anteile bereits 1 Euro betragen.
• Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um 225.000 Euro: Je bisherigem Anteil entstehen neun neue, insgesamt also 250.000 Anteile.
• Neuer Preis: 20.000.000 / 250.000 = 80 Euro. Der Hauptinvestor erhält 37.500 Anteile, der Business Angel 625.
• Werterhalt: Ein Gründer mit 10.000 Anteilen hält danach 100.000 Anteile. Zu 800 Euro vorher und 80 Euro nachher sind beide Bestände 8 Mio. Euro wert.
• Beteiligungsprogramm: 1.000 virtuelle Anteile mit Basispreis 500 Euro werden zu 10.000 mit Basispreis 50 Euro. Der innere Wert bleibt bei (800 minus 500) × 1.000 = (80 minus 50) × 10.000 = 300.000 Euro.

Die Neustückelung ändert weder die Bewertung noch die Quoten. Sie macht aber den Einstieg des Business Angel ohne Rundung möglich und erlaubt feinere Quoten in künftigen Runden. Im Gegenzug steigt das gebundene Stammkapital von 25.000 auf 250.000 Euro.

Abgrenzung: Stock Split, Kapitalerhöhung und Reverse Split

• Kapitalerhöhung gegen Einlagen: Neue Anteile entstehen gegen Zahlung, die Quoten der Altgesellschafter sinken. Beim Split fließt kein Kapital zu, die Quoten bleiben gleich.
• Dilution: Ein Split verwässert nicht, weil alle Gesellschafter im selben Verhältnis mehr Anteile erhalten.
• Reverse Split: die Zusammenlegung von Anteilen, die ihre Zahl verringert und den rechnerischen Wert je Anteil erhöht.

Typische Fehler

• Anpassungsklauseln vergessen. Ohne Anpassung von Beteiligungsprogramm, Wandeldarlehen und Verwässerungsschutz passen Zahl und Preis der Anteile nicht mehr zu den Verträgen.
• Verlustvortrag übersehen. Rücklagen, die durch einen ausgewiesenen Verlust gebunden sind, lassen sich nicht in Stammkapital umwandeln.
• Bilanzfrist verpasst. Ist der Stichtag der geprüften Bilanz bei der Anmeldung älter als acht Monate, muss eine neue Bilanz aufgestellt und geprüft werden.
• Teilung unter 1 Euro geplant. Geschäftsanteile unter 1 Euro oder mit Centbeträgen sind unzulässig.
• Stammkapital ohne Not stark erhöht. Eine weitreichende Neustückelung erweitert die Kapitalbindung und engt den Spielraum in einer späteren Abwärtsrunde ein.

Häufige Fragen

Verändert ein Stock Split den Wert des Unternehmens?

Nein. Zahl und rechnerischer Wert der Anteile ändern sich gegenläufig, Unternehmenswert und Beteiligungsquoten bleiben gleich.

Was passiert mit dem Aktienkurs bei einem Aktiensplit?

Er wird am Stichtag der Umstellung im Split-Verhältnis angepasst. Erhalten Aktionäre zehn neue Aktien für eine bisherige, sinkt der Kurs rechnerisch auf ein Zehntel, und im Depot liegen zehnmal so viele Aktien. Der Wert der Position bleibt gleich; spätere Kursbewegungen haben andere Ursachen.

Können Geschäftsanteile einer GmbH beliebig geteilt werden?

Nein. Jeder Geschäftsanteil muss auf volle Euro lauten und mindestens 1 Euro betragen; mehr Anteile erfordern eine Kapitalerhöhung.

Ist ein Split steuerpflichtig?

In der Regel nicht. Es wird nichts veräußert und nichts ausgezahlt, und auch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bleibt bei den Gesellschaftern ohne Steuerfolgen.

Braucht die Neustückelung einen Notar?

Für die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ja, weil sie die Satzung ändert. Die Teilung eines Geschäftsanteils kommt mit einem Gesellschafterbeschluss und einer neuen Gesellschafterliste aus.

Roemer Capital Perspektive

Ob die Stückelung der Geschäftsanteile zur geplanten Runde passt, klären wir früh in der Vorbereitung. Eine Neustückelung braucht eine geprüfte, bei der Anmeldung höchstens acht Monate alte Bilanz und ist deshalb mit Jahresabschluss und Zeitplan der Runde abzustimmen.

Im Finanzmodell und im Cap Table führen wir die Preise früherer Runden splitbereinigt, damit Investoren die Preisentwicklung je Anteil in der Due Diligence ohne Umrechnung nachvollziehen können. Beschluss, Bilanzprüfung und Anmeldung liegen bei Notar, Kanzlei und Steuerberatung des Unternehmens.