Co-Sale Agreement
Tag-Along. Mitverkaufsrecht. Minderheitenschutz. Exit Fairness. Piggyback. Gründer Verkauf. Liquidity Event. Pro-Rata Sale. Investor Sicherheit. The Floor Threshold. Last Man Standing. Exempt Transfers. Waiver Prozess.
Deep Dive: Co-Sale Agreement (Tag-Along)
Das "Ich auch" Recht.
Wenn Gründer Aktien verkauft, dürfen Investoren ihre Aktien *mitverkaufen*.
"Wenn du rausgehst, gehe ich auch raus".
Executive Summary: Nicht das Schiff verlassen
Gründer verkauft heimlich 100% an Private Equity und haut ab.
VCs sitzen mit fremdem Owner da, ohne Gründer.
Co-Sale verhindert das.
Sagt: "Verkauft Gründer 10%, dürfen Investoren auch 10% verkaufen".
Der Waiver Prozess
Du findest Käufer, der aber KEINE VC-Aktien will (will nur Founder Control Stock).
Technisch darfst du nicht verkaufen.
Brauchst "Waiver" (Verzicht).
Musst Investoren bitten: "Bitte verzichtet auf Co-Sale, sonst platzt Deal".
Bei kleinen summen ok. Bei Exit: Nie.
Last Man Standing Szenario
Ohne Tag-Along könnte Mehrheitsaktionär an "Raider" verkaufen.
Raider plündert Firma.
Minderheitsaktionäre halten wertlose Hülle.
Tag-Along garantiert: Wenn Kontrolle wechselt, dürfen *alle* raus.
Ultimativer Minderheitenschutz.
Exempt Transfers Liste
Wie beim ROFR: Brauchst Ausnahmen.
Willst nicht 50 Seiten Papierkram für 100 Aktien an Hilfsorganisation.
Estate Planning, Affiliate Transfers, Pledges sollten exempt sein.
The Floor Threshold
Verhandle einen "Floor".
"Co-Sale gilt erst, wenn Gründer mehr als 5% seiner Holdings verkauft".
Gibt Fenster für kleine Liquidität ohne Papierkrieg.
Tag-Along vs Drag-Along
Tag-Along (Co-Sale): Schützt *Minderheit*. "Lass mich nicht zurück". (Recht zu verkaufen).
Drag-Along: Schützt *Mehrheit*. "Du kommst mit". (Pflicht zu verkaufen).
Gegensätze, aber oft im gleichen Ordner.
Die Allocation Mathe
Wieviel darf Investor verkaufen?
Meist Pro-Rata.
Gründer hat 60%, Investor 40%.
Käufer will 100 Aktien.
Investor darf 40 verkaufen.
Gründer darf 60 verkaufen.
Gründer muss Liquidität "teilen".
Die Mechanik
Gründer will 100 Aktien verkaufen.
Investoren ziehen Tag-Along.
Ergebnis:
- Gründer verkauft 60.
- Investoren verkaufen 40.
- Käufer kriegt immer noch 100.
Gründer-Cash wird gekürzt ("Cut back").
Strategische Relevanz
Gründer Liquidität: Macht heimlichen Exit schwerer.
Investoren drängen sich in jeden Deal.
Real World Example: Uber Exit
Travis Kalanick verkaufte für 1,4 Mrd $.
Musste Tag-Along anbieten.
Alle wollten verkaufen.
Deal war überzeichnet, jeder wurde gekürzt.
Kritische Fehler, die man vermeiden sollte
- Vergessen zu notifizieren: Verkauf ohne Tag-Along Offer ist ungültig.
FAQ: Co-Sale
Gilt bei IPO?
Nein. Nur Private Sales. IPO hat andere Regeln.
Wer hat das Recht?
Meist nur "Major Investors" (>5%).
Roemer Capital Perspective
Standard Term. Nicht bekämpfen.
Lass deine Investoren nicht als "Last Man Standing" zurück.
Advanced Tactics & Expert Insights
Rights of First Refusal & Co-Sale: Meist in einem Dokument ("ROFR/Co-Sale Agreement"). ROFR blockiert den Verkauf, Co-Sale erlaubt das Mitmachen. Zusammen zementieren sie den Status Quo des Cap Table.
FAQ: Häufige Fragen zu Co-Sale Agreement
Warum ist Co-Sale Agreement heute so wichtig?
In der aktuellen Marktphase (2024/2025) achten Investoren extrem auf Substanz. Co-Sale Agreement ist ein Indikator für die Reife und Professionalität eines Startups. Wer hier Lücken hat, riskiert Abschläge bei der Bewertung.
Kann man Co-Sale Agreement ignorieren?
Für eine Weile ja (Bootstrap-Phase). Aber spätestens ab Series A wird es zum Pflichtprogramm. Ignoranz wird dann als Management-Schwäche ausgelegt.
Wie fange ich am besten an?
Starten Sie lean. Kopieren Sie Best Practices, aber passen Sie sie an Ihre Realität an. Ein 80% perfekter Co-Sale Agreement-Prozess ist besser als gar keiner. Holen Sie sich Feedback von erfahrenen Mentoren oder Angels, bevor Sie damit zu VCs gehen.
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Artikel recherchiert und geschrieben von:
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