Beteiligungsvertrag

Was ist ein Beteiligungsvertrag?

Der Beteiligungsvertrag ist die verbindliche Umsetzung dessen, was im Term Sheet vereinbart wurde. Er regelt, wer wie viel Geld gibt, welche Anteile dafür entstehen und unter welchen Bedingungen das Geld fließt.

In der Praxis besteht das Paket meist aus zwei Teilen: dem Beteiligungsvertrag selbst und einer Gesellschaftervereinbarung, die das Verhältnis der Gesellschafter untereinander ordnet. Häufig werden beide in einer Urkunde zusammengefasst.

Die Beurkundungspflicht

Bei einer GmbH sind die Abtretung von Geschäftsanteilen und die Übernahmeerklärung bei einer Kapitalerhöhung beurkundungspflichtig. Das hat drei praktische Folgen:

1. Ein Termin beim Notar ist Pflicht, mit allen Beteiligten oder mit Vollmachten.
2. Die Urkunde wird verlesen. Bei 80 Seiten dauert das entsprechend, und alle sitzen dabei.
3. Jede spätere Änderung an den beurkundeten Teilen braucht wieder einen Notar.

Deshalb ist die Vorbereitung entscheidend: Was im Termin noch verhandelt wird, kostet alle Anwesenden Zeit und schwächt die eigene Position.

Was typischerweise geregelt wird

• Investitionsbetrag und Anteile: wie viel in Stammkapital, wie viel in die Kapitalrücklage.
• Vollzugsbedingungen: was vor Geldfluss erledigt sein muss.
• Garantien: Zusicherungen der Gründer und der Gesellschaft zu Anteilen, Rechten, Verträgen, Steuern.
• Haftungsbegrenzung: Höchstbetrag, Bagatellgrenzen, Verjährung. Der wichtigste Abschnitt für die Gründer.
• Liquidationspräferenz und Erlösverteilung bei einem Verkauf.
• Verwässerungsschutz bei späteren Runden zu niedrigerer Bewertung.
• Zustimmungsrechte: welche Entscheidungen der Investor mittragen muss.
• Vesting der Gründeranteile, mit Good-Leaver- und Bad-Leaver-Regeln.
• Mitverkaufsrechte und -pflichten.

Der Abschnitt, der am meisten kostet

Nicht die Bewertung, sondern die Haftung für Garantien. Entscheidend sind drei Zahlen: Wie hoch ist die Höchsthaftung (üblich ein Anteil des Investitionsbetrags), ab welchem Betrag wird überhaupt gehaftet, und wie lange gelten die Garantien?

Eine unbegrenzte persönliche Haftung der Gründer für Garantien ist in Wachstumsfinanzierungen unüblich und gehört verhandelt, nicht hingenommen.

Typische Fehler

1. Erst im Notartermin richtig lesen. Der Entwurf gehört mindestens zwei Wochen vorher durchgearbeitet.
2. Ohne eigene Kanzlei verhandeln. Der Investor bringt seine mit, und der Entwurf stammt von ihr.
3. Nur auf die Bewertung schauen. Präferenz, Haftung und Zustimmungsrechte wirken in jedem Szenario.
4. Garantien ungeprüft unterschreiben. Jede Zusicherung gehört gegen die tatsächliche Lage abgeglichen und, wo nötig, im Offenlegungsverzeichnis eingeschränkt.
5. Den Zustimmungskatalog unterschätzen. Eine zu niedrige Betragsgrenze macht das Tagesgeschäft langsam.

Häufige Fragen

Was kostet das?

Notarkosten richten sich nach dem Geschäftswert. Dazu kommen die Anwaltskosten beider Seiten. Bei Runden ab 1 Mio. Euro gehört ein deutlich fünfstelliger Betrag in die Planung, und die Kostentragung wird im Term Sheet geregelt.

Wie lange dauert es vom Term Sheet bis zur Unterschrift?

Bei guter Vorbereitung sechs bis zehn Wochen, einschließlich Prüfung. Ohne vorbereiteten Datenraum deutlich länger.

Was passiert zwischen Unterschrift und Geldfluss?

Die Vollzugsbedingungen werden erfüllt: Gesellschafterbeschlüsse, Handelsregister, Nachweise, gegebenenfalls Zustimmungen Dritter. Erst danach fließt das Geld.

Roemer Capital Perspektive

Wir arbeiten die Vertragsentwürfe immer gegen eine Tabelle durch, die für mehrere Verkaufspreise zeigt, was bei wem ankommt. Der Grund ist einfach: Die wirtschaftliche Wirkung von Präferenz, Pool und Verwässerungsschutz lässt sich im Vertragstext nicht lesen, sondern nur ausrechnen. Wer sie nicht ausrechnet, verhandelt über Sätze statt über Geld.