Signing
Signing ist die Unterzeichnung der Verträge, Closing der Vollzug. Zwischen beiden liegen die Bedingungen, die noch erfüllt werden müssen.
Was ist Signing?
Signing ist der Zeitpunkt, an dem die Verträge unterschrieben werden. Closing ist der Zeitpunkt, an dem sie vollzogen werden: Geld fließt, Anteile wechseln.
Beides fällt manchmal zusammen, häufig aber nicht. Der Grund sind die Vollzugsbedingungen: Dinge, die zwischen Unterschrift und Vollzug noch erledigt sein müssen.
Warum es auseinanderfällt
Typische Bedingungen zwischen Signing und Closing:
- Kartellrechtliche Freigabe bei größeren Transaktionen
- Zustimmung Dritter: Banken, Vermieter, Schlüsselkunden — wenn Verträge Klauseln zum Beherrschungswechsel enthalten
- Gesellschafterbeschlüsse und Handelsregistereintragungen
- Nachweise: nachgereichte Unterlagen, bereinigte Sachverhalte aus der Prüfung
- Behördliche Genehmigungen, etwa nach dem Außenwirtschaftsrecht bei ausländischen Investoren
Die Zeit dazwischen
Die Spanne zwischen Signing und Closing ist der heikelste Abschnitt einer Transaktion. Es ist unterschrieben, aber noch nichts geschehen — und beide Seiten sind gebunden.
Deshalb regeln die Verträge für diese Zeit zusätzlich:
- Verhaltenspflichten: Das Geschäft wird im gewohnten Rahmen weitergeführt, größere Entscheidungen brauchen Zustimmung.
- Rücktrittsrechte: Was passiert bei einer wesentlichen nachteiligen Veränderung?
- Ein Enddatum: Sind die Bedingungen bis dahin nicht erfüllt, können beide Seiten aussteigen.
Beispiel
Eine Beteiligung wird am 12. März unterschrieben. Vollzugsbedingungen: Zustimmung der Hausbank zur Änderung der Gesellschafterstruktur, Auflösung eines Altvertrags mit einem ausgeschiedenen Gesellschafter, Eintragung der Kapitalerhöhung.
Die Bankzustimmung kommt nach drei Wochen, der Altvertrag braucht vier, die Eintragung zwei. Closing ist am 6. Mai. Dazwischen liegen acht Wochen, in denen die Geschäftsführung eingeschränkt handeln kann und das Geld noch nicht da ist — was in der Liquiditätsplanung berücksichtigt gehört.
Typische Fehler
- Die Zeit dazwischen nicht einplanen. Wer mit dem Geld ab Unterschrift rechnet, hat ein Liquiditätsproblem.
- Bedingungen vage formulieren. "Zufriedenstellende Klärung" gibt der Gegenseite ein faktisches Rücktrittsrecht.
- Kein Enddatum. Ohne Frist kann sich der Vollzug unbegrenzt hinziehen.
- Zustimmungen erst nach Unterschrift anfragen. Wer weiß, dass die Bank zustimmen muss, fragt vorher an.
- Verhaltenspflichten übersehen. Eine zu enge Fassung blockiert das Tagesgeschäft über Wochen.
Häufige Fragen
Können Signing und Closing zusammenfallen?
Ja, wenn keine Bedingungen offen sind. Bei kleineren Beteiligungen ohne Freigaben ist das üblich und der einfachere Weg.
Was ist eine MAC-Klausel?
Ein Rücktrittsrecht bei einer wesentlichen nachteiligen Veränderung zwischen Unterschrift und Vollzug. Entscheidend ist die Definition: Was gilt als wesentlich, und was ist ausdrücklich ausgenommen?
Wer trägt das Risiko dazwischen?
Das regeln die Verträge. Üblich ist, dass das Unternehmen weitergeführt wird wie bisher und der Investor bestimmte Veränderungen mittragen muss.
Roemer Capital Perspektive
Wir gehen die Liste der Vollzugsbedingungen vor der Unterschrift Punkt für Punkt durch und ordnen jeder eine verantwortliche Person und ein Datum zu. Das klingt banal und ist der Unterschied zwischen sechs und zwölf Wochen bis zum Geldeingang. Bedingungen erledigen sich nicht von selbst, und jede Woche Verzögerung geht zulasten der Liquidität.
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