Closing Conditions
Vollzugsbedingungen. CPs. Conditions Precedent. MAC Klausel. Behördliche Freigabe. Checkliste. Deal Certainty. Rücktrittsrecht. Officer's Certificate. Legal Opinion. Litigation Out. Key Man Clause. Finanzierungsvorbehalt.
Deep Dive: Was sind Closing Conditions?
Der Unterschied zwischen "Unterschreiben" (Signing) und "Besitzen" (Closing).
Das SPA (Sales and Purchase Agreement) wird heute unterschrieben. Aber das Eigentum und Geld fließen erst, wenn die "Closing Conditions" (Conditions Precedent / CPs) erfüllt sind.
Warum die Lücke?
Der Käufer darf oft noch gar nicht kaufen (z.B. Kartellamt muss prüfen).
Der Verkäufer kann oft noch nicht liefern (z.B. Zustimmung der Gesellschafter fehlt).
Die Klassiker (Standard CPs)
1. Regulatory Approval: Kartellfreigabe, Außenwirtschaftsrecht (AWG) in Deutschland (bei Tech-Verkauf an China/USA).
2. No MAC: Kein wesentlicher negativer Vorfall (siehe MAC Clause).
3. Warranties True: Die Garantien müssen auch am Closing-Tag noch wahr sein ("Bring-down").
4. Deliverables: Rücktrittserklärungen der alten Geschäftsführer, Löschung von Sicherheiten, Gesellschafterbeschlüsse.
Long Stop Date (Die Deadline)
Was passiert, wenn das Kartellamt sich 12 Monate Zeit lässt?
Dafür gibt es das "Long Stop Date" (Drop Dead Date).
Wenn bis Tag X (z.B. 9 Monate nach Signing) die CPs nicht erfüllt sind, kann jede Partei vom Vertrag zurücktreten. Der Deal ist tot.
Strategische Bedeutung für Gründer
Dein Ziel: Maximal Certainty.
Je mehr CPs, desto unsicherer der Deal.
Käufer versuchen manchmal, "weiche CPs" einzubauen ("Wir müssen die Finanzierung noch finalisieren" oder "Board Approval"). Akzeptiere das NIEMALS. Finanzierung muss beim Signing stehen ("Equity Commitment Letter").
Ein Deal mit Finanzierungs-Vorbehalt ist kein Deal, sondern eine Option.
Der Bring-Down Certificate Albtraum
Am Tag des Closings musst du unterschreiben: "Alles, was ich vor 3 Monaten garantiert habe, stimmt heute immer noch."
Wenn in der Zwischenzeit ein kleiner Kunde gekündigt hat, stimmt die Garantie "Keine Kundenkündigungen" nicht mehr. Du kannst das Certificate nicht unterschreiben -> Bedingung nicht erfüllt -> Kein Closing.
Deshalb sind Warranties am Closing Day oft auf "Material Adverse Effect" qualifiziert (d.h. nur *schwere* Fehler verhindern Closing).
Simultaneous Signing & Closing
Der Traum. Man trifft sich, unterschreibt und überweist sofort.
Das geht bei kleinen Deals oder Venture Capital Runden oft.
Bei M&A (besonders mit Strategen) fast nie wegen Kartellrecht.
Kritische Fehler, die man vermeiden sollte
- Third Party Consents: Eine Bedingung akzeptieren wie "Zustimmung aller Top 10 Kunden". Wenn ein Kunde das spitzkriegt, erpresst er dich ("Ich stimme nur zu, wenn ihr den Preis senkt"). Mache Kunden-Zustimmung nie zur harten Bedingung (CP), sondern nur zur "Bemühungspflicht" (Best Efforts).
- Hell or High Water fehlt: Versuche, den Käufer zu zwingen, ALLE Auflagen des Kartellamts zu erfüllen (z.B. Unternehmensteile verkaufen), damit der Deal durchgeht.
FAQ: Closing Conditions
Was, wenn eine Bedingung scheitert?
Dann platzt der Deal. Meistens trägt jeder seine eigenen Kosten (Anwälte), es sei denn, man hat eine "Break-up Fee" vereinbart.
Zahlt der Käufer Zinsen für die Wartezeit?
Siehe "Ticker" (Locked Box). Ja, oft sollte er das, weil er den Gewinn schon wirtschaftlich besitzt.
Roemer Capital Perspektive
Wir halten die Liste der CPs so kurz wie möglich. "Regulatory only".
Alles andere (Kundenbindung, Key Employee Verträge) sollte idealerweise VOR Signing gelöst sein. Ein schwebender Deal ist Gift für die Moral der Mitarbeiter.
Right of First Refusal,ROFR. Vorkaufsrecht. Blocking Rights. Secondary Sales. Kontrolle. Investor Macht. Employee Liquidity. Tender Offer. Cap Table Management. Competitor Block. Notice Period Falle. Estate Planning Loophole. Implied Value Problem. Härtefall Regelung.,
Deep Dive: Was ist ein Right of First Refusal (ROFR)?
Das Vorkaufsrecht (ROFR) ist eine Standard-Klausel in Gesellschaftervereinbarungen (SHA). Es besagt: Wenn ein Aktionär (z.B. Gründer) seine Aktien an einen Dritten verkaufen will
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