Investitionsvertrag

Was ist ein Investitionsvertrag?

Investitionsvertrag ist im deutschen Sprachgebrauch der Sammelbegriff für das Vertragspaket, mit dem eine Finanzierungsrunde umgesetzt wird. Andere gebräuchliche Bezeichnungen sind Beteiligungsvertrag oder, im englischen Gebrauch, Investment Agreement.

Wichtiger als die Bezeichnung ist die Frage, welche Dokumente zum Paket gehören — denn unterschrieben wird nicht ein Vertrag, sondern mehrere.

Die Bestandteile des Pakets

1. Beteiligungs- oder Investitionsvertrag: Betrag, Anteile, Bedingungen, Garantien, Haftung.
2. Gesellschaftervereinbarung: das Verhältnis der Gesellschafter untereinander — Zustimmungsrechte, Mitverkauf, Vesting, Erlösverteilung.
3. Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung und Übernahmeerklärung des Investors.
4. Neue Satzung, soweit geändert.
5. Offenlegungsverzeichnis: die Ausnahmen zu den Garantien. Der praktisch wichtigste Anhang.
6. Gesellschafterliste zur Einreichung beim Handelsregister.
7. Anhang mit Anstellungs- und Beteiligungsverträgen, soweit sie geändert werden.

Das Offenlegungsverzeichnis

Der Abschnitt, der am häufigsten unterschätzt wird. Im Vertrag sichern die Gründer eine Reihe von Umständen zu — dass keine Rechtsstreitigkeiten anhängig sind, dass alle Rechte an der Software beim Unternehmen liegen, dass keine Steuerrückstände bestehen.

Wo das nicht vollständig stimmt, gehört die Abweichung ins Offenlegungsverzeichnis. Was dort steht, ist offengelegt und löst keine Haftung mehr aus. Was dort fehlt, bleibt eine Garantie mit Haftungsfolge.

Genau deshalb ist dieser Anhang für die Gründer der wichtigste Teil des ganzen Pakets — und derjenige, der am häufigsten unter Zeitdruck oberflächlich ausgefüllt wird.

Die Reihenfolge

Term Sheet, dann Prüfung, dann Vertragsentwürfe, dann Verhandlung, dann Beurkundung, dann Erfüllung der Vollzugsbedingungen, dann Geldfluss und Eintragung.

Wesentlich ist, dass eine Honorarvereinbarung mit einem begleitenden Berater vor der Unterzeichnung des Investitionsvertrags geschlossen und freigegeben sein sollte. Danach ist die Verhandlungslage eine andere.

Typische Fehler

1. Das Offenlegungsverzeichnis am letzten Tag ausfüllen. Es gehört parallel zur Prüfung aufgebaut.
2. Nur den Hauptvertrag lesen. Die Gesellschaftervereinbarung regelt das tägliche Miteinander der nächsten Jahre.
3. Anhänge nicht prüfen. Sie sind Vertragsbestandteil, auch wenn sie so aussehen wie Beiwerk.
4. Ohne eigene Kanzlei verhandeln. Der Entwurf kommt von der Gegenseite und ist entsprechend gebaut.
5. Fristen übersehen. Garantiefristen, Vollzugsfristen und Verjährungsregeln stehen verstreut im Text.

Häufige Fragen

Wie lang ist so ein Paket?

Bei Runden ab 1 Mio. Euro üblicherweise 60 bis 150 Seiten einschließlich Anlagen. Die Beurkundung dauert entsprechend.

Kann ich Teile nachträglich ändern?

Nur mit Zustimmung aller Beteiligten und, bei beurkundungspflichtigen Teilen, erneut beim Notar. Deshalb gehört vorher geprüft, was wirklich gewollt ist.

Was ist der Unterschied zum Term Sheet?

Das Term Sheet ist eine kurze Absichtserklärung, größtenteils unverbindlich. Der Investitionsvertrag ist die verbindliche Umsetzung — mit allen Regelungen, die im Term Sheet nur in einem Satz standen.

Roemer Capital Perspektive

Wir beginnen mit dem Offenlegungsverzeichnis, sobald die Prüfung startet, und füllen es parallel zu den Antworten aus dem Datenraum. Das ist unspektakulär und der wirksamste Schutz, den Gründer in diesem Prozess haben. Was offengelegt ist, kann später nicht mehr als Garantieverletzung geltend gemacht werden.