Barter Deal

Was ist ein Barter Deal?

Barter Deal (Tauschgeschäft) bezeichnet eine Vereinbarung, bei der zwei Unternehmen Waren oder Dienstleistungen gegeneinander austauschen. Dafür fließt kein Geld, oder nur ein Teil der Gegenleistung wird in Geld erbracht. Jede Seite bezahlt die empfangene Leistung mit einer eigenen.

Unter Handwerkern ist das Prinzip vertraut: Ein Elektriker erneuert die Leitungen im Haus eines Malers, und der Maler streicht im Gegenzug die Wohnung des Elektrikers. Keiner zahlt dem anderen Geld, und doch hat jeder eine Leistung mit Marktwert erhalten, die steuerlich wie ein Verkauf zählt.

Tauschgeschäfte finden sich vor allem bei jungen Unternehmen mit knapper Liquidität und freien Kapazitäten. Eine Designagentur gestaltet etwa den Markenauftritt eines Rechenzentrumsbetreibers und erhält dafür Serverkapazität; ein Softwarehaus entwickelt eine Anwendung für eine Unternehmensberatung und wird im Gegenzug bei seiner Preisstrategie beraten; ein Caterer beliefert eine Konferenz und erhält Werbeflächen des Veranstalters. Grundlage ist ein Tausch- oder Kooperationsvertrag; steuerlich und bilanziell liegen zwei getrennte Umsätze vor.

Vorteile und Nachteile

Der wichtigste Vorteil ist die Schonung der Liquidität. Das Unternehmen erhält eine Leistung, ohne Geld auszugeben, und bezahlt sie mit Kapazität, die sonst ungenutzt bliebe. Hinzu kommen Kontakte und Referenzen, wenn der Tauschpartner selbst ein interessanter Kunde oder Multiplikator ist.

Dem stehen Nachteile gegenüber. Bei der Bewertung beider Leistungen gehen die Vorstellungen der Parteien häufig auseinander. Umfang und Qualität von Dienstleistungen sind schwer zu beschreiben, was Missverständnisse begünstigt. Zudem ist der Tausch rechtlich und steuerlich aufwendiger als ein Geschäft gegen Geld, weil zwei Leistungsbeziehungen dokumentiert und abgerechnet werden müssen.

Ablauf und vertragliche Grundlage

1. Partner und Leistungen bestimmen: welche Leistung jede Seite erbringt und welche sie benötigt.
2. Werte festlegen: üblicherweise der Preis, den jede Seite einem beliebigen anderen Kunden berechnen würde (Preis gegenüber fremden Dritten); Unterschiede gleicht eine Zuzahlung aus.
3. Vertrag schriftlich fassen: mit Leistungsumfang, Qualität, Zeitraum, Abnahme, Rechten an Arbeitsergebnissen und Folgen von Leistungsstörungen.
4. Leistungen erbringen: nach dem vereinbarten Zeitplan und mit Nachweis der Erbringung.
5. Abrechnen: Jede Seite stellt über ihre Leistung eine Rechnung mit gesondert ausgewiesener Umsatzsteuer; soweit sich die Werte decken, fließt kein Geld.

Zivilrechtlich ist der Tausch in § 480 BGB geregelt, der die Vorschriften über den Kauf für entsprechend anwendbar erklärt. Jede Seite ist damit Verkäufer ihrer Leistung und Käufer der Gegenleistung, die Mängelrechte gelten in beide Richtungen. Werden Dienst- oder Werkleistungen getauscht, liegt ein tauschähnlicher oder gemischter Vertrag vor, auf den je nach Leistung Dienst-, Werk- oder Kaufrecht angewendet wird.

Umsatzsteuer, Bilanz und Ertragsteuer

Das Umsatzsteuerrecht unterscheidet Lieferungen, also die Übergabe von Gegenständen, und sonstige Leistungen, etwa Dienstleistungen oder Lizenzen. Ein Tausch liegt vor, wenn das Entgelt für eine Lieferung in einer Lieferung besteht. Ein tauschähnlicher Umsatz liegt vor, wenn eine sonstige Leistung mit einer Lieferung oder einer sonstigen Leistung vergütet wird (§ 3 Abs. 12 UStG). In beiden Fällen gilt der Wert jedes Umsatzes als Entgelt für den anderen (§ 10 Abs. 2 Satz 2 UStG). Beide Seiten rechnen also mit Umsatzsteuer ab. Die Umsatzsteuer aus der Rechnung des Partners können sie nach den allgemeinen Regeln als Vorsteuer abziehen, also mit der eigenen Umsatzsteuerschuld verrechnen.

In der Buchhaltung werden Erlös und Aufwand getrennt erfasst, denn § 246 Abs. 2 HGB verbietet, Aufwendungen mit Erträgen zu verrechnen. Ein Tausch erhöht daher die Umsatzerlöse in der Gewinn- und Verlustrechnung und zugleich den Aufwand oder, beim Erwerb eines Wirtschaftsguts, dessen Anschaffungskosten. Steuerneutral ist der Vorgang nicht. Beim Tausch von Wirtschaftsgütern, also bilanzierbaren Vermögensgegenständen, bemessen sich die Anschaffungskosten nach dem gemeinen Wert (dem Verkehrswert) des hingegebenen Wirtschaftsguts (§ 6 Abs. 6 Satz 1 EStG). Liegt dieser über dem Buchwert, entsteht in Höhe der Differenz (stille Reserven) ein steuerpflichtiger Gewinn.

Tauschgeschäfte in der Due Diligence

Für Investoren und Käufer haben Tauschumsätze eine geringere Qualität: Ihnen steht kein Zahlungseingang gegenüber, und ihr Wert beruht auf einer Vereinbarung statt auf einem Marktpreis. In der Financial Due Diligence, der Prüfung der Finanzzahlen vor einer Beteiligung oder einem Kauf, werden sie deshalb gesondert erhoben und bei der Analyse der Umsatzqualität bereinigt.

Wiederkehrende Tauschumsätze werden aus dem wiederkehrenden Jahresumsatz (ARR, Annual Recurring Revenue) herausgerechnet, bevor ein Umsatzmultiplikator angewendet wird, also ein Faktor, mit dem der Umsatz in einen Unternehmenswert übersetzt wird. Weil Erlös und Aufwand gleich stark steigen, bleibt das Ergebnis meist unverändert, Umsatz, Wachstum und Margen erscheinen aber verzerrt. Wer Tauschgeschäfte von sich aus im Datenraum offenlegt, mit Vertrag, Wertansatz und Umsatzanteil, vermeidet, dass ihre spätere Entdeckung das Vertrauen in die übrigen Zahlen beschädigt.

Rechenbeispiel

Ein Softwareunternehmen weist einen Umsatz von 6,0 Mio. Euro und ein EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) von 0,9 Mio. Euro aus. Im Vorjahr lag der Umsatz ohne Tauschgeschäfte bei 4,8 Mio. Euro. Im laufenden Jahr hat es Lizenzen im Wert von 0,4 Mio. Euro gegen Messeflächen und Beratung im selben Wert getauscht, davon 0,3 Mio. Euro als laufende Jahresverträge.

• Umsatz mit Zahlungseingang: 6,0 minus 0,4 = 5,6 Mio. Euro
• Wachstum berichtet: (6,0 minus 4,8) / 4,8 = 25,0 %; bereinigt: (5,6 minus 4,8) / 4,8 = 16,7 %
• EBITDA unverändert 0,9 Mio. Euro, weil dem Tauscherlös ein Aufwand von 0,4 Mio. Euro gegenübersteht
• EBITDA-Marge berichtet: 0,9 / 6,0 = 15,0 %; bereinigt: 0,9 / 5,6 = 16,1 %
• Bewertungseffekt: 0,3 Mio. Euro wiederkehrender Tauschumsatz × angenommener Umsatzmultiplikator von 5 = 1,5 Mio. Euro weniger Unternehmenswert (Enterprise Value)
• Umsatzsteuer: Beide Seiten schulden je 19 % auf 0,4 Mio. Euro = 76.000 Euro und ziehen denselben Betrag als Vorsteuer ab

Der Gewinn ist richtig ausgewiesen, das Bild von Größe und Wachstum nicht. Genau diesen Unterschied korrigiert die Bereinigung in der Due Diligence.

Abgrenzung zu verwandten Begriffen

• Media for Equity: eine Sonderform im Start-up-Umfeld, bei der Werbeleistung nicht gegen eine Leistung, sondern gegen Geschäftsanteile erbracht wird.
• Sacheinlage: die Einbringung eines Vermögensgegenstands in eine Gesellschaft gegen neue Anteile, mit strengen Regeln zur Kapitalaufbringung nach dem GmbHG.
• Aufrechnung und Verrechnung: das Erlöschen zweier gleichartiger Forderungen, meist Geld gegen Geld (§ 387 BGB). Wird ein Tausch über zwei Rechnungen abgewickelt, die gegeneinander verrechnet werden, bleibt er wirtschaftlich ein Tausch.
• Kompensationsgeschäft (Countertrade): eine Form des Außenhandels, bei der sich ein Exporteur verpflichtet, im Gegenzug Waren aus dem Land des Abnehmers zu beziehen. Häufig sind es zwei gekoppelte Geldgeschäfte.

Typische Fehler

• Keine Umsatzsteuer berechnet. Wer den Tausch als Vorgang ohne Entgelt behandelt, schuldet die Steuer trotzdem, und dem Partner fehlt die Rechnung für den Vorsteuerabzug.
• Nur der Saldo gebucht. Werden Erlös und Aufwand verrechnet, verstößt die Buchung gegen das Verrechnungsverbot und verfälscht Umsatz und Kostenstruktur.
• Unklare Leistungsbeschreibung. Pauschale Zusagen wie „Beratung nach Bedarf“ führen zu Streit über Umfang und Qualität.
• Tauschumsätze nicht gekennzeichnet. Werden sie im Reporting mit Umsätzen gegen Geld vermischt, weisen Wachstum und wiederkehrender Umsatz zu hohe Werte aus.
• Überhöhte Wertansätze. Setzen beide Seiten ihre Leistungen über dem Preis gegenüber fremden Dritten an, steigen Umsatz und Aufwand gleichermaßen. In der Due Diligence wird das als künstliche Ausweitung des Umsatzes gewertet.

Häufige Fragen

Fällt bei einem Tauschgeschäft Umsatzsteuer an?

Ja. Tausch und tauschähnlicher Umsatz sind steuerbar wie ein Geschäft gegen Geld. Bei vollem Vorsteuerabzug beider Seiten gleichen sich Steuer und Vorsteuer aus, die Pflichten zur Rechnung und Anmeldung bestehen dennoch.

Welcher Wert wird für die getauschten Leistungen angesetzt?

Maßgeblich ist der Wert der jeweiligen Gegenleistung. In der Praxis orientieren sich die Parteien an den Preisen, die sie fremden Dritten berechnen würden, und dokumentieren diese im Vertrag.

Braucht ein Tauschgeschäft einen schriftlichen Vertrag?

Gesetzlich in der Regel nicht, empfehlenswert ist er aber als Nachweis gegenüber Finanzamt und Investoren.

Schaden Tauschgeschäfte der Bewertung?

Nicht, wenn sie transparent ausgewiesen sind und einen kleinen Teil des Umsatzes ausmachen. Kritisch wird es, wenn Wachstum oder wiederkehrender Umsatz wesentlich auf Tauschgeschäften beruhen und dies erst in der Due Diligence sichtbar wird.

Roemer Capital Perspektive

Bereiten wir eine Finanzierungsrunde oder einen Verkauf vor, fragen wir gezielt nach Tauschgeschäften und führen sie in der Umsatzaufstellung als eigene Position. Im Datenraum liegen die zugehörigen Verträge und Wertansätze, damit Investoren und Käufer die Bereinigung nachvollziehen können, statt sie selbst vorzunehmen.

Als Fractional CFO, also als Finanzleitung auf Zeit, sorgen wir dafür, dass Tauschumsätze im Reporting von Beginn an getrennt ausgewiesen werden. Die buchhalterische und umsatzsteuerliche Erfassung stimmen wir mit der Steuerberatung des Mandanten ab.