Media for Equity

Was ist Media for Equity?

Media for Equity (Werbeleistung gegen Beteiligung) bezeichnet eine Finanzierungsform, bei der ein Medienunternehmen einem jungen Unternehmen Werbeleistung zur Verfügung stellt. Als Gegenleistung erhält es Anteile an diesem Unternehmen, bei der GmbH also Geschäftsanteile. Die Werbung läuft im Fernsehen, im Radio, auf Plakaten oder über Online-Reichweite. Häufig wird sie mit einer zusätzlichen Einzahlung in Geld oder einer Beteiligung am Umsatz kombiniert.

Ein Architekt, der für seine Pläne kein Honorar verlangt, sondern eine Wohnung im fertigen Gebäude erhält, folgt derselben Logik. Sein Lohn hängt dann davon ab, was das Gebäude später wert ist, und er hat ein Interesse daran, dass es gelingt.

Das Modell verbindet eine Finanzierungsrunde mit einem Mediavertrag, also einem Vertrag über Werbezeiten und Werbeflächen. Das Medienunternehmen verwertet Werbekapazität, die es nicht vollständig verkaufen kann; das junge Unternehmen erhält Reichweite, die es aus eigener Liquidität nicht finanzieren könnte. Geregelt wird das Geschäft in Beteiligungsvertrag, Gesellschaftervereinbarung und einer Mediavereinbarung. Diese legt Volumen, Zeitraum und Kanäle fest und bestimmt, wann und wie die Werbung abgerufen werden kann.

Funktionsweise und Varianten

Die Parteien vereinbaren ein Mediavolumen, das über einen festgelegten Zeitraum abgerufen werden kann. Häufig stehen nur freie Werbeplätze zur Verfügung, deren Lage das Medienunternehmen bestimmt. Die Produktion der Werbemittel, etwa eines Fernsehspots, bezahlt in der Regel das junge Unternehmen in Geld. Verbreitet sind drei Varianten:

• Reine Werbeleistung gegen Anteile: ohne Zahlung in Geld.
• Kombination mit Einzahlung in Geld: Ein Teil der Beteiligung wird in Geld bezahlt, etwa für Produktion und Kapazitätsausbau.
• Media for Revenue Share: Statt Anteilen erhält das Medienunternehmen einen Anteil an den Umsätzen, meist bis zu einer Obergrenze oder für einen festen Zeitraum.

Gesellschaftsrechtliche Umsetzung bei der GmbH

Neue Geschäftsanteile entstehen in einer Kapitalerhöhung gegen eine Einlage, in der Regel Geld. Statt Geld kann auch ein Vermögensgegenstand eingebracht werden (Sacheinlage). Die Werbeleistung auf diesem Weg einzubringen, scheidet nach herrschender Auffassung aus. Verpflichtungen zu Dienstleistungen gelten nicht als sacheinlagefähig; das Aktiengesetz sagt das ausdrücklich (§ 27 Abs. 2 AktG), und für die GmbH wird der Rechtsgedanke entsprechend angewendet.

In der Praxis zahlt das Medienunternehmen deshalb meist den Nennbetrag der neuen Geschäftsanteile in Geld ein, in der Regel 1 Euro je Anteil (Bareinlage). Zusätzlich verpflichtet es sich in der Gesellschaftervereinbarung zu einer Zuzahlung, die es durch Werbeleistung erbringt (schuldrechtliche Zuzahlung). Das Stammkapital, also das im Handelsregister eingetragene Haftkapital, wird so in Geld aufgebracht. Die Werbeleistung liegt außerhalb der gesetzlichen Regeln zur Kapitalaufbringung.

Alternativ zahlt das Medienunternehmen den vollen Betrag bar ein, und die Gesellschaft kauft anschließend Werbeleistung bei ihm ein. Weil das Geld dabei an den Investor zurückfließt, birgt das Risiken. Je nach Ausgestaltung kommen eine verdeckte Sacheinlage oder ein Hin- und Herzahlen in Betracht (§ 19 Abs. 4 und 5 GmbHG). Die Folge kann sein, dass die Einlagepflicht ganz oder teilweise fortbesteht, das Geld also noch einmal eingezahlt werden muss. Die Struktur entwirft deshalb die Kanzlei der Gesellschaft.

Bewertung der Medialeistung

Der wirtschaftlich wichtigste Verhandlungspunkt ist der Wert, mit dem die Werbeleistung angesetzt wird. Medienunternehmen rechnen häufig mit Listenpreisen, am Markt werden Werbezeiten und Werbeflächen jedoch meist mit Rabatten verkauft, und frei verfügbare Plätze erreichen oft weniger Menschen als gezielt gebuchte. Maßgeblich für das junge Unternehmen ist, was dieselbe Reichweite beim Einkauf gegen Geld tatsächlich kosten würde.

Dieser Wertansatz bestimmt den effektiven Preis je Anteil. Wird die Werbeleistung zum Listenpreis bewertet, erhält das Medienunternehmen so viele Anteile wie ein Barinvestor mit dem Listenbetrag, leistet wirtschaftlich aber weniger. Die nominelle Pre-Money-Bewertung, der vereinbarte Wert aller Anteile vor dem Einstieg, weicht dann vom tatsächlichen Einstiegspreis ab. Die Verwässerung der bisherigen Gesellschafter, also der Rückgang ihrer prozentualen Beteiligung, übersteigt den Wert der Gegenleistung. Leistungsnachweise wie Sendeprotokolle und Regeln für nicht abgerufenes Volumen gehören deshalb in die Vereinbarung.

Bilanz und Umsatzsteuer

Die empfangene Werbeleistung ist Aufwand der Periode, in der sie erbracht wird. Sie darf nicht als Vermögenswert in die Bilanz aufgenommen (aktiviert) werden, auch wenn sie den Aufbau einer Marke unterstützt. Wie der Gegenwert im Eigenkapital erfasst wird, hängt von der Struktur ab und wird mit der Steuerberatung abgestimmt.

Umsatzsteuerlich ist zu klären, ob und mit welchem Wert die Werbeleistung als steuerbare Leistung gegen Entgelt zu behandeln ist, auch wenn die Gegenleistung nicht in Geld besteht. Die Antwort hängt von der Struktur ab. Wird Umsatzsteuer berechnet, zahlt die Gesellschaft sie in der Regel in Geld und zieht sie als Vorsteuer ab. Bis zur Verrechnung mit dem Finanzamt bindet das Liquidität.

Eignung und Folgen für spätere Runden

Das Modell passt vor allem zu Unternehmen, die Endkunden mit breiter Zielgruppe ansprechen und deren Umwandlung von Reichweite in Umsatz (Konversion) belastbar gemessen ist, etwa im Onlinehandel oder bei Verbraucher-Apps. Produkt, Kundenservice und Logistik müssen die Nachfrage einer großen Kampagne tragen. Für Softwareunternehmen, die an Unternehmen verkaufen, ist das Modell selten geeignet, weil ihre Zielgruppen klein sind und der Vertrieb über persönliche Ansprache läuft.

Spätere Investoren fragen nach dem effektiven Einstiegspreis des Medienunternehmens und danach, ob Wachstum und Kundengewinnung auch ohne unentgeltliche Reichweite tragen. Kennzahlen wie das LTV/CAC-Verhältnis, das den Wert eines Kunden über die gesamte Kundenbeziehung den Kosten seiner Gewinnung gegenüberstellt, sind deshalb mit Marktpreisen für die Medialeistung zu rechnen. War die Bewertung durch Listenpreise überhöht, steigt das Risiko, dass die nächste Runde als Down Round endet, also zu einem niedrigeren Preis je Anteil. Exklusivitätsrechte des Medienunternehmens können zudem die Zusammenarbeit mit anderen Medienhäusern erschweren.

Rechenbeispiel

Ein Unternehmen mit 100.000 Geschäftsanteilen vereinbart eine Beteiligung bei einer Pre-Money-Bewertung von 12 Mio. Euro, also 120 Euro je Anteil. Das Medienunternehmen stellt Werbeleistung zum Listenwert von 3,0 Mio. Euro bereit; dieselbe Reichweite wäre am Markt für 1,2 Mio. Euro einzukaufen.

• Anteile bei Bewertung zum Listenwert: 3,0 Mio. Euro / 120 Euro = 25.000; Quote 25.000 / 125.000 = 20,0 %
• Effektiver Preis je Anteil zum Marktwert: 1,2 Mio. Euro / 25.000 = 48 Euro
• Effektive Pre-Money-Bewertung: 48 Euro × 100.000 = 4,8 Mio. Euro statt 12 Mio. Euro
• Anteile bei Bewertung zum Marktwert: 1,2 Mio. Euro / 120 Euro = 10.000; Quote 10.000 / 110.000 = 9,1 %
• Kapitalaufbringung bei 25.000 Anteilen: Bareinlage zum Nennbetrag von 1 Euro je Anteil = 25.000 Euro, der Rest als schuldrechtliche Zuzahlung durch Werbeleistung
• Kosten je Neukunde bei 20.000 Neukunden aus der Kampagne: 3,0 Mio. Euro / 20.000 = 150 Euro zum Listenwert, 1,2 Mio. Euro / 20.000 = 60 Euro zum Marktwert

Die Altgesellschafter behalten im einen Fall 80,0 %, im anderen 90,9 % der Gesellschaft. Der Unterschied von rund 10,9 Prozentpunkten ist die eigentliche Verhandlungsmasse.

Abgrenzung zu verwandten Begriffen

• Barter Deal: Leistung gegen Leistung zwischen zwei Unternehmen, ohne Beteiligung am Kapital.
• Corporate Venture Capital: Beteiligungen eines Konzerns in Geld, meist aus strategischem Interesse. Hier besteht die Gegenleistung dagegen überwiegend aus Werbeleistung.
• Strategischer Investor: beteiligt sich wegen Marktzugang, Technologie oder einer späteren Übernahme. Dem Medienunternehmen geht es vor allem um die Verwertung freier Werbekapazität.
• Revenue-Based Financing: Geld gegen eine Beteiligung am Umsatz. Media for Revenue Share ersetzt das Geld durch Werbeleistung.

Typische Fehler

• Listenpreis als Wert übernommen. Die Beteiligung wird auf Basis eines Mediawerts berechnet, der am Markt nie gezahlt würde.
• Konversion nicht getestet. Ohne vorherige Kampagnen im kleinen Maßstab ist offen, ob Reichweite überhaupt Umsatz erzeugt.
• Nicht abgerufenes Volumen ungeregelt. Die Anteile sind übertragen, aber ein Teil der Werbeleistung wird nie erbracht.
• Nebenkosten vergessen. Produktion der Werbemittel und vorfinanzierte Umsatzsteuer belasten die Liquidität.

Häufige Fragen

Kann Werbeleistung als Sacheinlage eingebracht werden?

Nach herrschender Auffassung nicht, weil Dienstleistungen nicht sacheinlagefähig sind. Die Praxis arbeitet mit Bareinlage zum Nennbetrag und schuldrechtlicher Zuzahlung.

Wer bestimmt, wann die Werbung läuft?

Das regelt die Mediavereinbarung. Häufig entscheidet das Medienunternehmen über die Platzierung innerhalb seiner freien Kapazitäten, während das junge Unternehmen Sperrzeiten und Mindestreichweiten verhandelt.

Eignet sich das Modell für Software für Geschäftskunden (B2B)?

Selten. Breite Werbung erreicht überwiegend Menschen außerhalb der Zielgruppe, und Geschäftskunden entscheiden meist nach persönlicher Ansprache.

Wie sehen spätere Investoren ein Medienunternehmen im Gesellschafterkreis?

Überwiegend neutral, wenn Einstiegspreis und Rechte marktüblich sind. Kritisch sind überhöhte Mediawerte, weitreichende Exklusivität und ein Wachstum, das allein auf unentgeltlicher Reichweite beruht.

Roemer Capital Perspektive

Erhält ein Mandant das Angebot, Werbeleistung gegen Anteile zu beziehen, rechnen wir den effektiven Preis je Anteil auf Basis erzielbarer Mediapreise und stellen ihn der Bewertung der laufenden Runde gegenüber. Zugleich zeigen wir die Wirkung auf den Cap Table, die Übersicht der Gesellschafter und ihrer Anteile, und auf die Wirtschaftlichkeit je Kunde (Unit Economics) nach Ende der Vereinbarung.

Für Softwareunternehmen mit Geschäftskunden halten wir das Modell selten für passend. Struktur und steuerliche Behandlung legen Kanzlei und Steuerberatung des Mandanten fest, wir liefern die wirtschaftliche Bewertung.