Reps & Warranties Insurance (RWI)

Was ist eine Reps & Warranties Insurance (RWI)?

Reps & Warranties Insurance (RWI, deutsch Garantieversicherung) bezeichnet eine Versicherung, die Vermögensschäden aus der Verletzung von Garantien in einem Unternehmenskaufvertrag deckt. Garantien sind die vertraglichen Zusagen des Verkäufers über den Zustand des Unternehmens. Die Versicherung tritt ganz oder teilweise an die Stelle seiner Haftung: Stellt sich eine Zusage als falsch heraus, zahlt der Versicherer statt des Verkäufers. Im europäischen Markt heißt sie meist W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity Insurance).

Die Versicherung wird im Zusammenhang mit einem Unternehmenskaufvertrag abgeschlossen und auf dessen Garantiekatalog abgestimmt. Beteiligt sind der Versicherer, der Versicherungsnehmer, in der Regel der Käufer, ein spezialisierter Versicherungsmakler sowie die Berater beider Seiten. Verbreitet ist sie bei Unternehmensverkäufen im Bieterverfahren mit mehreren Kaufinteressenten und bei Verkäufen durch Finanzinvestoren aus dem Bereich Private Equity. Diese wollen ihren Erlös nach dem Vollzug (Closing, der Übertragung der Anteile gegen Zahlung) ohne lange Nachhaftung an ihre Anleger ausschütten. In Finanzierungsrunden kommt sie deutlich seltener vor.

Käuferpolice und Verkäuferpolice

Bei der Käuferpolice (Buy-Side Policy) ist der Käufer versichert und macht Ansprüche aus Garantieverletzungen unmittelbar gegenüber dem Versicherer geltend. Der Versicherer verzichtet auf einen Rückgriff gegen den Verkäufer, außer bei dessen Vorsatz oder Arglist. Diese Form ist im europäischen Markt der Regelfall. Sie entlastet den Verkäufer weitgehend von der Haftung und erspart dem Käufer die Durchsetzung von Ansprüchen gegen Verkäufer, die häufig als Geschäftsführer im Unternehmen bleiben.

Bei der Verkäuferpolice (Sell-Side Policy) ist der Verkäufer gegen seine eigene Haftung aus dem Kaufvertrag versichert. Der Käufer richtet seine Ansprüche weiter an den Verkäufer, der sich beim Versicherer schadlos hält; Vorsatz und Arglist des Verkäufers deckt auch diese Police nicht. Im Bieterverfahren holt häufig der Verkäufer bereits Angebote ein und übergibt den Vorgang später an den Käufer, der die Police dann als Versicherungsnehmer abschließt.

Deckungsumfang und Ausschlüsse

Versichert sind Schäden aus der Verletzung der im Kaufvertrag abgegebenen Garantien und häufig aus der Steuerfreistellung, soweit die zugrunde liegenden Umstände bei Abschluss unbekannt waren. Die Deckungssumme (Policy Limit) wird im Einzelfall festgelegt, häufig als Bruchteil des Kaufpreises. Der Selbstbehalt (Retention) ist der Betrag, bis zu dem Schäden nicht vom Versicherer getragen werden. Die Laufzeit kann für einzelne Garantiegruppen länger sein als die Verjährung im Kaufvertrag.

Bekannte Umstände

Grundgedanke der Garantieversicherung ist die Deckung unbekannter Risiken. Ausgeschlossen ist deshalb, was das Transaktionsteam des Käufers vor Abschluss tatsächlich wusste. Ebenso ausgeschlossen ist, was im Datenraum oder im Offenlegungsverzeichnis (Disclosure Schedule) offengelegt ist. Dasselbe gilt für alles, was sich aus den Berichten der Due Diligence ergibt, der Prüfung des Unternehmens durch den Käufer. Der Käufer bestätigt bei Unterzeichnung und oft erneut zum Vollzug in einer Erklärung (No Claims Declaration), dass ihm keine Garantieverletzung bekannt ist. Ob Verletzungen erfasst sind, die erst zwischen Unterzeichnung und Vollzug entstehen, regelt die Police gesondert.

Typische weitere Ausschlüsse

• Kaufpreisanpassungen und Ansprüche aus Verhaltenspflichten (Covenants)
• zukunftsbezogene Aussagen, Planungen und Prognosen
• die Unterdeckung von Pensionszusagen und die Nutzbarkeit steuerlicher Verlustvorträge
• Geldbußen und Strafen, soweit sie nicht versicherbar sind
• transaktionsspezifische Ausschlüsse für Bereiche, die in der Due Diligence nicht oder nur unzureichend geprüft wurden

Abschluss einer W&I-Versicherung: Ablauf bis zur Bindung

1. Angebote: Der Makler holt auf Grundlage des Vertragsentwurfs und des Umfangs der Due Diligence unverbindliche Angebote mehrerer Versicherer ein (Non-Binding Indication).
2. Prüfung: Der ausgewählte Versicherer erhält Zugang zum Datenraum und zu den Due-Diligence-Berichten, teilweise gegen eine Prüfungsgebühr. In einem Prüfungsgespräch (Underwriting Call) befragt er das Beraterteam des Käufers.
3. Verhandlung: Deckungsumfang, Ausschlüsse und Definitionen werden auf den Kaufvertrag abgestimmt.
4. Bindung: Mit der Unterzeichnung des Kaufvertrags wird die Deckung gegen Abgabe der No Claims Declaration verbindlich. Die Prämie wird als Einmalbetrag fällig.

Der Prozess läuft parallel zur Due Diligence und zur Vertragsverhandlung. Wird der Versicherer spät eingebunden, drohen Ausschlüsse für Bereiche, die er in der verbleibenden Zeit nicht prüfen kann.

Kosten einer Garantieversicherung

Die Prämie wird im Markt üblicherweise als Prozentsatz der Deckungssumme angegeben, nicht des Kaufpreises. Sie hängt von Deckungssumme, Selbstbehalt, Branche, Risikoprofil, Rechtsordnung und Qualität der Due Diligence ab und wird einmalig gezahlt. Auf die Prämie fällt Versicherungsteuer an, in Deutschland 19 % (Stand 2026); gegebenenfalls kommen eine gesonderte Maklervergütung und Beraterkosten dazu.

Für kleinere Transaktionen ist eine Garantieversicherung oft unwirtschaftlich, weil Mindestprämien und Prüfungsaufwand kaum sinken, während das versicherte Risiko klein ist. Manche Versicherer zeichnen sehr kleine Transaktionen gar nicht.

Auswirkungen auf den Kaufvertrag

Mit einer Käuferpolice sinkt der Haftungshöchstbetrag des Verkäufers für geschäftsbezogene Garantien häufig auf einen Teil des Selbstbehalts oder auf einen symbolischen Betrag. Ein Einbehalt auf einem Treuhandkonto entfällt oder beschränkt sich auf bekannte Risiken. Der Garantiekatalog wird oft käuferfreundlicher, muss aber versicherbar bleiben: Eine vom Versicherer ausgeschlossene Garantie ist für den Käufer wenig wert, wenn der Verkäufer kaum noch haftet. Bekannte Risiken regeln die Parteien weiterhin über Freistellungen, einen Kaufpreisabschlag oder eine gesonderte Absicherung.

Rechenbeispiel: Schaden und Kosten einer W&I-Versicherung

Die Gesellschafter eines Softwareunternehmens verkaufen sämtliche Anteile für 40 Mio. Euro. Der Käufer schließt eine Käuferpolice mit einer Deckungssumme von 8 Mio. Euro und einem Selbstbehalt von 200.000 Euro ab. Im Kaufvertrag haften die Verkäufer für geschäftsbezogene Garantien nur bis 100.000 Euro, also bis zur Hälfte des Selbstbehalts. Für das Beispiel wird eine Prämie von 1,2 % der Deckungssumme angenommen. 14 Monate nach dem Vollzug zeigt sich, dass die Bilanzgarantie verletzt ist: Nicht erfasste Verbindlichkeiten führen zu einem Schaden von 1,1 Mio. Euro.

• Selbstbehalt: Die ersten 200.000 Euro des Schadens trägt nicht der Versicherer.
• Davon tragen die Verkäufer bis zu ihrem Höchstbetrag 100.000 Euro, der Käufer die übrigen 100.000 Euro.
• Leistung des Versicherers: 1,1 Mio. Euro minus 200.000 Euro = 900.000 Euro
• Kontrolle: 900.000 plus 100.000 plus 100.000 = 1,1 Mio. Euro
• Verbleibende Deckungssumme: 8 Mio. Euro minus 900.000 Euro = 7,1 Mio. Euro
• Kosten der Police: 1,2 % von 8 Mio. Euro = 96.000 Euro Prämie, zuzüglich 19 % Versicherungsteuer von 18.240 Euro, zusammen 114.240 Euro

Ohne Police hätten die Verkäufer bei einem allgemeinen Höchstbetrag von beispielsweise 15 % des Kaufpreises bis zu 6 Mio. Euro im Risiko gehalten und den Schaden von 1,1 Mio. Euro weitgehend selbst getragen. Hätte die Due Diligence den Sachverhalt bereits aufgedeckt, wäre er von der Deckung ausgeschlossen gewesen. Der Käufer hätte ihn dann über eine Freistellung der Verkäufer absichern müssen, typischerweise verbunden mit einem Einbehalt.

Abgrenzung: Garantieversicherung, Garantie, Freistellung und D&O

• Garantie (Warranty): die vertragliche Einstandspflicht des Verkäufers. Die Versicherung übernimmt deren wirtschaftliche Folgen, ändert aber nicht den Inhalt der Garantien.
• Freistellung: deckt bekannte Risiken und bleibt deshalb in der Regel beim Verkäufer.
• Treuhandkonto: sichert Ansprüche mit einem Teil des Erlöses; die Garantieversicherung ersetzt diese Sicherheit durch die Leistungspflicht eines Versicherers.
• D&O-Versicherung: deckt die persönliche Haftung von Geschäftsführern und anderen Organmitgliedern, nicht die Haftung aus einem Unternehmenskaufvertrag.

Typische Fehler

• Späte Einbindung. Ohne ausreichende Zeit für die Prüfung schließt der Versicherer ganze Bereiche aus.
• Lückenhafte Due Diligence. Was der Käufer nicht prüft, versichert der Versicherer häufig nicht.
• Police und Vertrag nicht abgestimmt. Weichen Schadensbegriff, Kenntnisregeln oder Fristen voneinander ab, entstehen Deckungslücken, die der Verkäufer bei geringer eigener Haftung nicht auffängt.
• Bekannte Risiken als versichert angenommen. Befunde aus der Due Diligence sind ausgeschlossen und brauchen eine eigene Regelung.
• Unvollständige Offenlegung. Verschweigt der Verkäufer bekannte Umstände, kann der Versicherer bei Arglist Rückgriff nehmen, und der Vorteil der Police entfällt für den Verkäufer.

Häufige Fragen

Was kostet eine W&I-Versicherung und wer zahlt sie?

Es fällt eine einmalige Prämie an, die als Prozentsatz der Deckungssumme berechnet wird, dazu 19 % Versicherungsteuer (Stand 2026) und gegebenenfalls Makler- und Prüfungsgebühren. Wer sie trägt, ist Verhandlungssache: Bei der Käuferpolice zahlt häufig der Käufer und berücksichtigt die Kosten in seinem Kaufpreisangebot; eine Teilung mit dem Verkäufer kommt ebenfalls vor.

Haftet der Verkäufer trotz Garantieversicherung weiter?

In begrenztem Umfang. Der Verkäufer haftet meist bis zu einem kleinen Höchstbetrag, für Freistellungen bekannter Risiken und uneingeschränkt bei Vorsatz und Arglist. Ein Rückgriff des Versicherers ist in der Regel auf Vorsatz und Arglist beschränkt.

Welche Risiken deckt eine Garantieversicherung nicht?

Vor allem bekannte Risiken, also alles, was der Käufer vor Abschluss wusste oder was offengelegt wurde. Typische weitere Ausschlüsse sind Kaufpreisanpassungen, Planungen, Pensionsunterdeckungen und die Nutzbarkeit von Verlustvorträgen.

Ab welcher Transaktionsgröße lohnt sich eine Garantieversicherung?

Eine allgemeingültige Mindestgröße existiert nicht. Sinnvoll ist ein Vergleich der Gesamtkosten der Police mit dem Betrag, den der Verkäufer andernfalls als Haftung und Einbehalt übernehmen müsste. Ins Gewicht fällt auch, dass Bieter mit Police dem Verkäufer eine geringe eigene Haftung anbieten können.

Ist RWI dasselbe wie eine W&I-Versicherung?

Ja, im Grundsatz. RWI ist die im US-Markt übliche Bezeichnung, W&I-Versicherung die im europäischen Markt verbreitete. Unterschiede bestehen in Marktpraxis und Policengestaltung, nicht im Grundprinzip.

Roemer Capital Perspektive

Ob eine Garantieversicherung für einen Verkauf in Betracht kommt, klären wir früh im Prozess, weil die Antwort das Verhandlungskonzept für Haftung, Einbehalt und Garantiekatalog bestimmt. Dazu stellen wir die Gesamtkosten der Police dem Haftungsrisiko und dem gebundenen Erlös gegenüber, die ohne Versicherung bei den Verkäufern verblieben.

Kommt eine Police in Frage, stimmen wir den Zeitplan so ab, dass Makler und Versicherer die Due-Diligence-Berichte rechtzeitig erhalten. Ist sie für die Größe der Transaktion nicht wirtschaftlich, verhandeln wir die klassische Absicherung über Höchstbeträge und Treuhandkonto mit. Die Police selbst und ihre vertragliche Abstimmung verantworten Makler und Kanzlei.