Treuhandkonto (Escrow)

Was ist ein Treuhandkonto?

Beim Unternehmensverkauf wird häufig ein Teil des Kaufpreises nicht sofort ausgezahlt, sondern auf ein Treuhandkonto gelegt — im englischen Sprachgebrauch Escrow. Es dient als Sicherheit für Ansprüche des Käufers aus Garantien und Freistellungen.

Der Gedanke dahinter: Ein Garantieanspruch nützt nichts, wenn der Verkäufer das Geld längst verteilt hat und nicht mehr greifbar ist.

Die üblichen Eckdaten

• Höhe: häufig fünf bis fünfzehn Prozent des Kaufpreises, abhängig von den Befunden der Prüfung.
• Dauer: meist zwölf bis vierundzwanzig Monate, orientiert an den Garantiefristen. Bei Steuerthemen länger, weil Betriebsprüfungen spät kommen.
• Verwahrer: Notar, Bank oder ein spezialisierter Treuhänder.
• Zinsen: stehen üblicherweise dem Verkäufer zu, soweit der Betrag freigegeben wird.

Was wirklich verhandelt wird

Nicht die Höhe, sondern die Freigabebedingungen. Drei Punkte entscheiden:

1. Wann wird freigegeben? Automatisch nach Fristablauf, oder erst nach gemeinsamer Erklärung beider Seiten? Die zweite Variante gibt dem Käufer ein faktisches Druckmittel, auch ohne berechtigten Anspruch.
2. Was hält den Betrag zurück? Jede behauptete Forderung, oder nur eine bezifferte und begründete? Ohne diese Einschränkung kann eine pauschale Behauptung den ganzen Betrag blockieren.
3. Teilfreigaben. Nach zwölf Monaten die Hälfte, der Rest nach vierundzwanzig — das ist üblich und für den Verkäufer deutlich besser als eine einzige Freigabe am Ende.

Rechenbeispiel

Kaufpreis 6,0 Mio. Euro, Treuhandbetrag 10 Prozent, also 600.000 Euro, Laufzeit 18 Monate.

Der Käufer meldet nach vierzehn Monaten einen Anspruch von 80.000 Euro wegen einer nicht offengelegten Gewährleistung.

• Gut verhandelt: Nur der bezifferte Betrag bleibt gesperrt. 520.000 Euro werden freigegeben.
• Schlecht verhandelt: Jede Anmeldung sperrt den gesamten Betrag bis zur Klärung. 600.000 Euro liegen weiter fest, möglicherweise über Jahre.

Derselbe Sachverhalt, ein Unterschied von 520.000 Euro Liquidität — allein durch einen Satz im Vertrag.

Alternativen

• Kaufpreiseinbehalt ohne Treuhand: Der Käufer behält den Betrag selbst. Günstiger, aber der Verkäufer trägt das Ausfallrisiko.
• Bankbürgschaft des Verkäufers: Der volle Kaufpreis fließt, dafür sichert eine Bürgschaft die Ansprüche. Kostet Avalprovision, verschafft aber sofortige Liquidität.
• Garantieversicherung: Eine Versicherung tritt an die Stelle der Haftung. Bei größeren Transaktionen zunehmend üblich und oft der sauberste Weg.

Typische Fehler

1. Nur über die Höhe verhandeln. Die Freigabebedingungen bewegen mehr Geld.
2. Gemeinsame Freigabeerklärung akzeptieren. Sie gibt der Gegenseite ein Druckmittel ohne Anspruch.
3. Keine Teilfreigabe vereinbaren. Eine einzige Freigabe am Ende bindet unnötig lange.
4. Die Kosten übersehen. Treuhänder und Kontoführung kosten Gebühren, und wer sie trägt, gehört geregelt.
5. Steuerliche Behandlung nicht klären. Wann der zurückbehaltene Teil steuerlich zufließt, gehört vorher mit der Kanzlei besprochen.

Häufige Fragen

Ist ein Treuhandkonto immer nötig?

Nein. Bei sauberer Prüfung, solventen Verkäufern und überschaubaren Garantien kann darauf verzichtet werden. Es ist eine Frage des Risikos, nicht des Brauchs.

Wem gehört das Geld in der Zwischenzeit?

Wirtschaftlich dem Verkäufer, solange kein Anspruch besteht. Rechtlich liegt es beim Treuhänder, der nur nach den vereinbarten Bedingungen auszahlt.

Was passiert bei Streit?

Der vereinbarte Weg greift: meist erst Verhandlung, dann Schiedsverfahren oder Gericht. Bis zur Entscheidung bleibt der strittige Betrag gesperrt — ein weiterer Grund, die Sperrwirkung auf bezifferte Ansprüche zu begrenzen.

Roemer Capital Perspektive

Wir verhandeln beim Treuhandbetrag zuerst die Teilfreigaben und die Beschränkung auf bezifferte Ansprüche, erst danach die Höhe. Die Reihenfolge ist Absicht: Die Höhe ist die Zahl, auf die beide Seiten schauen, und sie lässt sich leichter zugestehen, wenn die Bedingungen darunter bereits sauber sind.