Verkäuferdarlehen

Was ist ein Verkäuferdarlehen?

Beim Verkäuferdarlehen, im englischen Sprachgebrauch Vendor Loan, bezahlt der Käufer einen Teil des Kaufpreises nicht sofort. Der Verkäufer stundet diesen Teil und bekommt ihn über mehrere Jahre zurück, verzinst.

Wirtschaftlich finanziert der Verkäufer damit seinen eigenen Verkauf mit.

Wozu es eingesetzt wird

1. Finanzierungslücke schließen. Der häufigste Grund. Die Bank finanziert nur einen Teil, das Eigenkapital des Käufers reicht nicht bis zum Kaufpreis.
2. Preisunterschied überbrücken. Der Verkäufer bekommt seinen Wunschpreis, der Käufer muss ihn nicht sofort aufbringen.
3. Vertrauen zeigen. Wer einen Teil stundet, signalisiert, dass er an den Fortbestand des Unternehmens glaubt. Bei einem Management-Buy-out ist das oft der Punkt, an dem die Bank überhaupt mitmacht.
4. Banken rechnen es an. Ein nachrangiges Verkäuferdarlehen wird von Kreditgebern häufig wirtschaftlich wie Eigenkapital behandelt und verbessert damit die Finanzierungsstruktur.

Die Punkte, die den Unterschied machen

• Rangstellung: Nachrangig gegenüber der Bank ist der Regelfall und der Preis dafür, dass die Bank mitzieht. Es bedeutet aber auch: Geht es schief, ist der Verkäufer hinten.
• Sicherheiten: Eine Verpfändung der Anteile ist üblich — dann fällt das Unternehmen bei Ausfall zurück. Ohne Sicherheit ist das Darlehen eine Wette auf die Geschäftsführung des Käufers.
• Zins: über dem Bankzins, weil das Risiko höher ist. Ob laufend gezahlt oder angesammelt wird, entscheidet über die eigene Liquidität.
• Aufrechnung: Der wichtigste Punkt überhaupt. Darf der Käufer Garantieansprüche gegen die Darlehensraten aufrechnen? Wenn ja, ersetzt das Darlehen faktisch ein Treuhandkonto — und zwar ohne Begrenzung auf bezifferte Ansprüche, wenn das nicht ausdrücklich geregelt ist.

Rechenbeispiel

Kaufpreis 3,0 Mio. Euro. Der Käufer bringt 900.000 Euro Eigenkapital auf, die Bank gibt 1,5 Mio. Es fehlen 600.000 Euro.

Verkäuferdarlehen: 600.000 Euro, 7 Prozent Zins, Laufzeit fünf Jahre, nachrangig, tilgungsfrei im ersten Jahr.

• Zinsen über die Laufzeit: rund 126.000 Euro
• Der Verkäufer erhält bei Vollzug 2,4 Mio. statt 3,0 Mio.
• Das Risiko auf die restlichen 600.000 trägt er fünf Jahre lang

Die Frage ist damit nicht, ob 7 Prozent gut verzinst sind, sondern ob man 600.000 Euro fünf Jahre lang einem Dritten anvertrauen will, der das eigene frühere Unternehmen führt.

Typische Fehler

1. Aufrechnung nicht regeln. Ohne Begrenzung wird aus dem Darlehen ein unbefristeter Sicherheitseinbehalt.
2. Ohne Sicherheit stunden. Eine Anteilsverpfändung kostet wenig und ändert die Lage bei Ausfall vollständig.
3. Keine Informationsrechte vereinbaren. Wer fünf Jahre Geld im Unternehmen hat, sollte jährlich die Zahlen sehen.
4. Steuerliche Folgen übersehen. Wann der gestundete Teil steuerlich zufließt, gehört vor der Unterschrift mit der Kanzlei geklärt.
5. Zu großen Anteil stunden. Wer die Hälfte des Kaufpreises stundet, hat nicht verkauft, sondern umfinanziert.

Häufige Fragen

Wie hoch ist der übliche Anteil?

Häufig zehn bis dreissig Prozent des Kaufpreises. Deutlich mehr wirft die Frage auf, ob der Käufer die Transaktion überhaupt tragen kann.

Kann ich das ablehnen?

Ja, aber es verkleinert den Kreis der möglichen Käufer spürbar — besonders bei einem Management-Buy-out oder bei kleineren Unternehmen ohne Finanzinvestoren als Interessenten.

Was passiert bei Zahlungsausfall?

Das richtet sich nach den vereinbarten Sicherheiten. Ohne Sicherheit bleibt nur die Forderung, und die steht im Nachrang hinter der Bank.

Roemer Capital Perspektive

Wir behandeln ein Verkäuferdarlehen wie eine Investitionsentscheidung, nicht wie einen Kaufpreisbestandteil. Die Frage lautet nicht, ob der Zins stimmt, sondern ob man diesem Käufer diesen Betrag über diese Laufzeit leihen würde, wenn es nichts mit dem Verkauf zu tun hätte. Fällt die Antwort nein aus, gehört der Anteil kleiner oder besser besichert.