Retention Bonuses

Was sind Retention Bonuses?

Retention Bonuses (Halteprämien) sind Geldzahlungen, die ein Unternehmen oder ein Erwerber Schlüsselpersonen zusagt, damit sie nach einem Unternehmensverkauf für eine festgelegte Frist im Unternehmen bleiben. Die Zahlung hängt nicht von Leistung oder Ergebnis ab, sondern davon, dass das Arbeitsverhältnis an einem oder mehreren Stichtagen fortbesteht. Wer bis zum vereinbarten Tag bleibt, erhält die Prämie, wer vorher selbst geht, in der Regel nicht. Gleichbedeutend sind die Bezeichnungen Bleibeprämie und Retention Bonus.

Vereinbart werden Halteprämien in der Regel zwischen Unterzeichnung (Signing) und Vollzug (Closing) eines Unternehmenskaufvertrags, bei wichtigen Personen auch schon davor. Der Vollzug ist der Tag, an dem die Anteile tatsächlich auf den Erwerber übergehen. Grundlage sind Einzelvereinbarungen mit den Berechtigten, während der Kaufvertrag regelt, wer die Prämien finanziert und wie sie in den Kaufpreis eingehen. Erwerber machen den Abschluss solcher Vereinbarungen mit ausgewählten Personen teils zur Voraussetzung der Unterzeichnung oder zur Vollzugsbedingung. Rechtlich berühren sie das Arbeitsrecht, steuerlich sind sie Arbeitslohn.

Anlass und Zweck von Halteprämien

Ein Unternehmensverkauf verunsichert Mitarbeitende. Aufgaben, Berichtswege und Standorte können sich ändern, und Personen mit gefragtem Wissen erhalten gerade in dieser Phase Angebote anderer Arbeitgeber. Gehen sie, verliert der Erwerber einen Teil dessen, wofür er bezahlt hat: Kundenbeziehungen, technisches Wissen, Vertriebserfahrung. Halteprämien sichern diese Personen über die Zeit der Integration, die der Erwerber in seiner Integrationsplanung vorsieht.

Besondere Bedeutung haben sie, wenn bestehende Beteiligungsprogramme ihre Bindungswirkung mit dem Verkauf verlieren, etwa weil virtuelle Anteile ausgezahlt oder beschleunigt werden (Accelerated Vesting). Bei einem Acqui-Hire, bei dem der Erwerber vor allem das Team übernehmen will, sind Bindungspakete oft der wirtschaftliche Kern der Transaktion.

Ausgestaltung einer Halteprämie

• Kreis der Berechtigten: namentlich festgelegte Schlüsselpersonen, häufig aus Technik, Produkt und Vertrieb und aus der zweiten Führungsebene. Bei einem Prämientopf (Retention-Pool) regelt eine Liste die Verteilung und die Wiederverwendung verfallener Beträge.
• Höhe: meist in Monatsgehältern oder als Anteil des Jahresgrundgehalts bemessen; verbreitet sind Größenordnungen zwischen einigen Monatsgehältern und einem Jahresgehalt, bei einzelnen Personen auch darüber.
• Haltefrist und Tranchen: häufig 12 bis 24 Monate nach dem Vollzug, gezahlt in einer Summe am Ende oder in Tranchen an mehreren Stichtagen.
• Ausnahmen: In drei Fällen wird die Prämie üblicherweise trotz vorzeitigen Ausscheidens ganz oder anteilig gezahlt. Das sind die Kündigung durch den Arbeitgeber ohne verhaltensbedingten Grund, Tod oder Erwerbsminderung und eine Eigenkündigung aus einem vertraglich definierten wichtigen Grund.
• Zahlungsweise: Häufig wird nachschüssig gezahlt. Eine Vorauszahlung mit Rückzahlungspflicht ist arbeitsrechtlich angreifbarer und praktisch aufwendiger, weil Lohnsteuer und Beiträge bereits abgeführt sind.

Für den wichtigen Grund auf Seiten des Mitarbeitenden ist das deutsche Arbeitsrecht der Maßstab. Mit seinem Weisungsrecht (Direktionsrecht nach § 106 GewO) kann der Arbeitgeber Inhalt, Ort und Zeit der Arbeit näher bestimmen, soweit Arbeitsvertrag und Gesetz es zulassen. Halteprämienvereinbarungen legen deshalb fest, welche Änderungen, etwa eine Kürzung der Vergütung oder eine Versetzung an einen entfernten Standort, zu einem Ausscheiden berechtigen, ohne dass die Prämie entfällt.

Halteprämien im Arbeitsrecht

Vorformulierte Halteprämienvereinbarungen werden als Allgemeine Geschäftsbedingungen nach §§ 305 ff. BGB darauf geprüft, ob sie die Mitarbeitenden unangemessen benachteiligen. Eine Stichtagsregelung, nach der nur erhält, wer an einem bestimmten Tag noch beschäftigt ist, ist grundsätzlich zulässig, wenn die Zahlung ausschließlich die Betriebstreue honoriert. Soll sie dagegen auch bereits geleistete Arbeit vergüten, darf sie nach der Rechtsprechung nicht nachträglich an einen späteren Verbleib geknüpft werden. Die Bindungsdauer muss in einem angemessenen Verhältnis zur Höhe der Prämie stehen, und die Vereinbarung muss klar erkennen lassen, wofür gezahlt wird.

Werden Prämien nach allgemeinen Grundsätzen an eine Gruppe verteilt, ist der arbeitsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Besteht ein Betriebsrat, hat er bei der betrieblichen Lohngestaltung nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG mitzubestimmen. Beim Asset Deal gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf den Erwerber über, einschließlich bereits geschlossener Halteprämienvereinbarungen. Beim Share Deal bleibt die Gesellschaft Arbeitgeberin.

Finanzierung der Halteprämien im Kaufvertrag

Wer die Prämien trägt, ist Verhandlungssache. Der Erwerber profitiert vom Verbleib nach dem Vollzug, der Verkäufer von der Sicherheit des Vollzugs und davon, dass der Erwerber keinen Abschlag für das Abwanderungsrisiko verlangt. Verbreitet sind deshalb Lösungen, bei denen der Erwerber die Prämien zahlt und der Verkäufer einen Teil über den Kaufpreis mitfinanziert.

• Kaufpreisanpassung nach Stichtagsabschluss (Completion Accounts): Vom Verkäufer getragene Prämien werden als schuldenähnliche Posten vom Kaufpreis abgezogen.
• Locked Box: Der Kaufpreis steht auf Grundlage eines zurückliegenden Bilanzstichtags fest. Zahlungen der Zielgesellschaft an Mitarbeitende im Zusammenhang mit der Transaktion gelten nach diesem Stichtag als unzulässiger Mittelabfluss (Leakage), soweit sie nicht ausdrücklich erlaubt sind.
• Einbehalt: Der Verkäuferanteil wird auf einem Treuhandkonto hinterlegt und mit den fälligen Tranchen freigegeben. Der Vertrag bestimmt, wem verfallene Beträge zustehen.

Steuerliche Behandlung von Halteprämien

Halteprämien sind Arbeitslohn nach § 19 EStG. Der Arbeitgeber behält die Lohnsteuer als sonstigen Bezug ein, dazu kommen Sozialversicherungsbeiträge bis zu den anteiligen Beitragsbemessungsgrenzen; bei Schlüsselpersonen mit hohem Grundgehalt sind diese oft bereits ausgeschöpft. Die Fünftelregelung nach § 34 EStG, eine Steuerermäßigung für zusammengeballte Zahlungen, kommt nur für Vergütungen für eine mehrjährige Tätigkeit in Betracht. Der Zeitraum muss zwölf Monate übersteigen und mindestens zwei Kalenderjahre berühren, und die Vergütung muss grundsätzlich in einem Jahr zufließen. Eine Prämie für zwölf Monate erfüllt das nicht, eine Zahlung in Tranchen über mehrere Jahre in der Regel ebenfalls nicht. Seit 2025 wirkt die Ermäßigung erst über die Einkommensteuererklärung, nicht mehr beim Lohnsteuerabzug.

Zahlt der Erwerber oder ein Verkäufer die Prämie unmittelbar, liegt Arbeitslohn von dritter Seite vor. Die Zielgesellschaft muss die Lohnsteuer nach § 38 Abs. 1 Satz 3 EStG einbehalten, wenn sie von der Zahlung weiß oder sie erkennen kann. Bei verbundenen Unternehmen wird das regelmäßig angenommen. Bei der zahlenden Gesellschaft sind die Prämien Personalaufwand und als Betriebsausgabe abziehbar.

Rechenbeispiel: Retention-Pool beim Verkauf eines Softwareunternehmens

Ein Erwerber übernimmt ein Softwareunternehmen zu einem Kaufpreis von 40 Mio. Euro für sämtliche Anteile. Vereinbart wird ein Retention-Pool von 1,2 Mio. Euro für sechs Schlüsselpersonen, zahlbar in zwei gleichen Tranchen 12 und 24 Monate nach dem Vollzug. Die Verkäufer tragen die Hälfte über einen festen Kaufpreisabzug. Bei Kündigung durch den Arbeitgeber ohne verhaltensbedingten Grund wird der offene Betrag sofort fällig, bei Eigenkündigung entfallen offene Tranchen zugunsten des Erwerbers.

• Verteilung: Person A 300.000 Euro, Person B 200.000 Euro, vier weitere Personen je 175.000 Euro; 300.000 plus 200.000 plus 4 × 175.000 = 1.200.000 Euro
• Kaufpreis nach Abzug des Verkäuferanteils: 40 Mio. Euro minus 600.000 Euro = 39,4 Mio. Euro
• Person A kündigt nach 18 Monaten selbst: Sie erhält die erste Tranche von 150.000 Euro, die zweite Tranche von 150.000 Euro entfällt
• Person B wird nach zehn Monaten betriebsbedingt gekündigt: Sie erhält sofort 200.000 Euro
• Die übrigen vier Personen bleiben: 4 × 175.000 Euro = 700.000 Euro
• Gezahlt insgesamt: 150.000 plus 200.000 plus 700.000 = 1.050.000 Euro; Nettokosten des Erwerbers: 1.050.000 minus 600.000 = 450.000 Euro

Hinzu kommen Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung, soweit die Beitragsbemessungsgrenzen nicht ausgeschöpft sind. Das Beispiel zeigt, dass die Regel für verfallene Beträge mitentscheidet, wie die Kosten am Ende verteilt sind.

Abgrenzung: Halteprämie, Transaktionsbonus, Earn-Out und Abwerbeverbot

• Transaktionsbonus: belohnt die Mitwirkung am Verkauf und ist mit dem Vollzug fällig, unabhängig vom weiteren Verbleib. Er wird meist vom Verkäufer getragen.
• Earn-Out: ein erfolgsabhängiger Teil des Kaufpreises für die Verkäufer, keine Vergütung von Mitarbeitenden.
• Abwerbeverbot (Non-Solicitation): verbietet dem Verkäufer, Mitarbeitende abzuwerben. Es verhindert einen Weggang zum Verkäufer, schafft aber keinen Anreiz zum Bleiben.

Typische Fehler

• Späte Ansprache. Werden Schlüsselpersonen erst nach dem Vollzug angesprochen, haben die gefragtesten unter ihnen oft schon andere Angebote.
• Nur die Führungsebene bedacht. Für die Integration sind häufig Personen der zweiten Ebene entscheidend, die weder Beteiligung noch Sonderregelungen haben.
• Kostentragung offen. Ohne Regelung im Kaufvertrag wird die Frage nach der Unterzeichnung neu verhandelt, dann ohne Verhandlungsspielraum.
• Unwirksame Stichtags- oder Rückzahlungsregel. Vergütet die Prämie auch geleistete Arbeit oder ist die Bindung im Verhältnis zur Höhe zu lang, hält die Klausel der AGB-Kontrolle nicht stand.
• Keine Regel für die Kündigung durch den Arbeitgeber. Entfällt die Prämie auch bei einer betriebsbedingten Kündigung, verliert sie ihre Glaubwürdigkeit.
• Lohnsteuer bei Zahlung durch Dritte übersehen. Zahlt der Erwerber direkt, bleibt die Zielgesellschaft in der Regel zum Lohnsteuerabzug verpflichtet.

Häufige Fragen

Wer zahlt die Halteprämien?

Das regelt der Kaufvertrag. Häufig zahlt der Erwerber, und der Verkäufer beteiligt sich über einen Kaufpreisabzug oder einen Einbehalt; eine Teilung der Kosten ist verbreitet, aber keine feste Regel.

Wie hoch sind Halteprämien üblicherweise?

Meist zwischen einigen Monatsgehältern und einem Jahresgehalt. Die Höhe richtet sich nach der Bedeutung der Person für den Erwerber und dem Risiko ihres Weggangs.

Wie werden Halteprämien besteuert?

Als Arbeitslohn mit Lohnsteuerabzug und Sozialversicherungsbeiträgen bis zu den Beitragsbemessungsgrenzen. Eine ermäßigte Besteuerung nach § 34 EStG kommt nur bei mehrjährigen Haltefristen und zusammengeballter Zahlung in Betracht.

Muss eine Halteprämie nach einer Eigenkündigung zurückgezahlt werden?

Nur wenn sie vorab gezahlt wurde und eine wirksame Rückzahlungsklausel besteht. In der Regel wird erst am Stichtag gezahlt; wer vorher selbst kündigt, verliert dann nur den Anspruch. Rückzahlungsklauseln prüfen die Arbeitsgerichte streng darauf, ob Bindungsdauer und Höhe der Prämie in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Entfällt die Prämie bei einer betriebsbedingten Kündigung?

Nur wenn die Vereinbarung das vorsieht. Üblich ist das Gegenteil: Kündigt der Arbeitgeber ohne verhaltensbedingten Grund, wird die Prämie ganz oder anteilig gezahlt.

Erhalten auch verkaufende Gründer Halteprämien?

Selten. Gründer, die ihre Anteile verkaufen, werden meist über verbleibensabhängige Kaufpreisteile, einen Einbehalt oder eine Rückbeteiligung am Erwerber gebunden. Halteprämien richten sich vor allem an Personen ohne wesentliche Beteiligung.

Roemer Capital Perspektive

In Verkaufs- und Nachfolgemandaten klären wir mit der Geschäftsführung früh, welche Personen für Kundenbeziehungen, Produkt und Technik unverzichtbar sind. Gerade bei einer Nachfolge, bei der sich der Inhaber zurückzieht, trägt die zweite Ebene den Wert, den der Erwerber bezahlt. Für diese Personen schätzen wir vor der Ansprache der Erwerber einen Retention-Pool ab.

In der Verhandlung behandeln wir Halteprämien als Teil der Kaufpreisbrücke: Höhe, Kostenteilung und die Regel für verfallene Beträge stehen fest, bevor der Kaufvertrag entworfen wird. Die Einzelvereinbarungen mit den Mitarbeitenden gestaltet die arbeitsrechtliche Beratung der Beteiligten.