Strike Price

Was ist der Strike Price?

Strike Price (Basispreis, Ausübungspreis) ist der vorab festgelegte Preis je Anteil, zu dem eine Option ausgeübt wird. Bei einer echten Mitarbeiteroption, dem Recht, später einen Anteil am Arbeitgeber zu einem festen Preis zu erwerben, zahlt der Inhaber diesen Preis beim Erwerb. Bei virtuellen Anteilen, die nur einen Zahlungsanspruch im Exit gewähren, also beim Verkauf des Unternehmens oder beim Börsengang, wird der Betrag vom Erlös je Anteil abgezogen. Der Strike Price bestimmt damit, ab welchem Unternehmenswert eine Zusage für die Berechtigten überhaupt etwas wert ist. Er wirkt wie eine Messlatte: Bei den Berechtigten kommt nur der Teil des Anteilswerts an, der über ihr liegt.

Festgelegt wird der Basispreis in den Planbedingungen eines Beteiligungsprogramms (ESOP) und in der jeweiligen Einzelzusage. Bei echten Optionen spricht man meist vom Ausübungspreis, bei virtuellen Anteilen vom Basispreis; wirtschaftlich erfüllen beide dieselbe Funktion. Bedeutung hat der Begriff an drei Stellen: bei der Gestaltung eines Programms vor einer Finanzierungsrunde, in der Due Diligence und im Unternehmensverkauf. Bei der Due Diligence lassen sich Investoren oder Käufer die Herleitung der Basispreise zeigen. Im Verkauf bestimmt der Basispreis die Zahlungen an das Team und damit den Erlös der Gesellschafter mit.

Innerer Wert: im Geld und aus dem Geld

Der innere Wert einer Option oder eines virtuellen Anteils ist die Differenz zwischen dem Wert eines Anteils und dem Basispreis. Liegt der Wert über dem Basispreis, ist die Zusage im Geld (in the money). Entspricht er ihm, ist sie am Geld. Liegt er darunter, ist sie aus dem Geld (out of the money) und im Exit ohne Zahlung; verbreitet ist dafür auch der Ausdruck, die Option sei unter Wasser. Ein höherer Basispreis beschränkt die Teilnahme also auf den Wertzuwachs oberhalb dieser Schwelle.

Formel: innerer Wert je Anteil = Wert eines Anteils − Basispreis, mindestens null; Zahlung im Exit = (Erlös je Anteil − Basispreis) × verdiente Anteile.

Maßgeblich ist nicht der Preis, den Investoren in der letzten Runde je Anteil gezahlt haben, sondern der Erlös, der im Exit auf einen Stammanteil entfällt. Stammanteile sind Anteile ohne Vorzugsrechte, wie sie Gründer halten. Liquidationspräferenzen weisen einen Teil des Erlöses vorab den Investoren zu. Der Erlös je Stammanteil kann deshalb unter dem rechnerischen Durchschnittswert liegen. Das zeigt eine Waterfall-Analyse, die den Erlös Schritt für Schritt auf die Anteilsklassen verteilt. Ein Basispreis in Höhe des letzten Rundenpreises führt deshalb erst dann zu einer Zahlung, wenn der Exit-Erlös deutlich über der Bewertung dieser Runde liegt.

Festlegung des Basispreises

Echte Optionen auf Geschäftsanteile

Werden die Anteile für eine Option durch Kapitalerhöhung geschaffen, muss der Ausübungspreis mindestens den Nennbetrag decken, also den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Betrag je Anteil, meist 1 Euro. Eine Ausgabe neuer Anteile unter diesem Betrag lässt das GmbH-Recht nicht zu. Stammen die Anteile von bestehenden Gesellschaftern, ist der Preis frei vereinbar. Steuerlich entsteht bei nicht handelbaren Optionen mit der Zusage noch kein Arbeitslohn, sondern erst bei Ausübung. Der steuerpflichtige geldwerte Vorteil ist die Differenz zwischen dem Wert der Anteile in diesem Zeitpunkt und dem Ausübungspreis. Ein niedriger Ausübungspreis erhöht also den steuerpflichtigen Vorteil, er verschiebt ihn aber nicht in die Gegenwart. Wie Ausübung und spätere Veräußerung besteuert werden, beschreibt der Eintrag Taxation of Options.

Virtuelle Anteile

Bei virtuellen Anteilen ist der Basispreis eine reine Rechengröße ohne gesellschaftsrechtliche Untergrenze. Verbreitet sind vier Bezugspunkte: der Wert je Anteil aus der letzten Finanzierungsrunde, ein Wert mit Abschlag, der die schwächere Stellung der Stammanteile berücksichtigt, der Nennbetrag und ein Basispreis von null. Mit sinkendem Basispreis nähert sich die Zusage einem Anspruch auf den vollen Wert je Anteil; die Berechtigten nehmen dann auch an dem Wert teil, der vor ihrem Eintritt entstanden ist.

Viele Programme staffeln den Basispreis nach dem Zeitpunkt der Zusage. Wer nach einer Runde mit höherer Bewertung eintritt, erhält einen höheren Basispreis als frühe Mitarbeitende. Im US-Markt wird der Ausübungspreis regelmäßig auf eine unabhängige Bewertung der Stammanteile gestützt, weil Optionen unter dem Marktwert dort steuerliche Nachteile auslösen. Eine vergleichbare Vorgabe kennt das deutsche Recht nicht.

Anpassung des Basispreises: Kapitalmaßnahmen und Down Round

Planbedingungen sollten regeln, wie Zahl und Basispreis der Zusagen bei Kapitalmaßnahmen angepasst werden. Wird das Stammkapital neu gestückelt oder aus Gesellschaftsmitteln erhöht (vergleichbar einem Stock Split), ändern sich Zahl und Wert der Anteile, ohne dass sich der Unternehmenswert ändert. Ohne Anpassungsregel stimmen Basispreis und Anteilswert danach nicht mehr überein.

Sinkt die Bewertung in einer Finanzierungsrunde unter die der Vorrunde (Down Round), geraten Zusagen mit höherem Basispreis aus dem Geld und verlieren ihre Bindungswirkung. Unternehmen reagieren darauf mit einer Herabsetzung des Basispreises (Repricing) oder mit ergänzenden Zusagen zu einem niedrigeren Basispreis. Beides erhöht die Kosten des Programms für die Gesellschafter und setzt deshalb die Zustimmungen voraus, die für Änderungen am Programm vereinbart sind.

Der Basispreis im Unternehmensverkauf

Im Exit ergibt sich die Zahlung an die Berechtigten aus dem Erlös je Anteil abzüglich Basispreis, multipliziert mit der Zahl der verdienten Anteile. Jeder Euro Basispreis verringert damit die Kosten des Programms für die verkaufenden Gesellschafter. Bei echten Optionen ist eine Ausübung ohne eigenen Mitteleinsatz verbreitet (Cashless Exercise): Ausübung und Verkauf fallen zusammen, der Ausübungspreis wird mit dem Verkaufserlös verrechnet. Zusagen, die im Exit aus dem Geld sind, erlöschen in der Regel ersatzlos; das sollte ausdrücklich geregelt sein.

Rechenbeispiel: Auszahlung bei drei Basispreisen berechnen

Eine Mitarbeiterin hält 2.000 verdiente virtuelle Anteile. Verglichen werden drei Basispreise: 1 Euro (Nennbetrag), 40 Euro (Wert mit Abschlag) und 80 Euro (Preis je Anteil der letzten Finanzierungsrunde). Gerechnet wird jeweils mit einem Exit-Erlös je Stammanteil von 120 Euro und von 70 Euro.

• Erlös 120 Euro, Basispreis 1 Euro: (120 minus 1) × 2.000 = 238.000 Euro
• Erlös 120 Euro, Basispreis 40 Euro: (120 minus 40) × 2.000 = 160.000 Euro
• Erlös 120 Euro, Basispreis 80 Euro: (120 minus 80) × 2.000 = 80.000 Euro
• Erlös 70 Euro, Basispreis 1 Euro: (70 minus 1) × 2.000 = 138.000 Euro
• Erlös 70 Euro, Basispreis 40 Euro: (70 minus 40) × 2.000 = 60.000 Euro
• Erlös 70 Euro, Basispreis 80 Euro: aus dem Geld, keine Zahlung

Sinkt der Erlös um 50 Euro je Anteil, verringert sich jede Zahlung, die im Geld bleibt, um 100.000 Euro. Beim Basispreis von 80 Euro entscheidet derselbe Rückgang dagegen darüber, ob überhaupt gezahlt wird. Die Beträge sind Bruttowerte vor Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträgen.

Abgrenzung: Strike Price, Exercise Period und Fair Market Value

• Exercise Period: der Zeitraum, in dem eine echte Option ausgeübt werden kann. Der Strike Price bestimmt den Preis, die Exercise Period den Zeitpunkt.
• Fair Market Value: der Verkehrswert eines Anteils. Er ist Bezugspunkt für die Festlegung des Basispreises und bei echten Optionen für die Höhe des steuerpflichtigen Vorteils.
• Liquidationspräferenz: bestimmt, welcher Erlös je Stammanteil im Exit zur Verfügung steht, und damit, ob ein Basispreis im Geld ist.

Typische Fehler

• Zusage ohne Basispreis. Eine Zusage in Prozent ohne Basispreis lässt offen, ob die Berechtigten am gesamten Wert oder nur am künftigen Zuwachs teilnehmen.
• Rundenpreis ohne Prüfung. Wird der Preis der Vorzugsanteile unverändert als Basispreis übernommen, sind die Zusagen bei moderaten Exit-Werten aus dem Geld.
• Fehlende Anpassungsregel. Ohne Regelung für Neustückelung und Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln passen Basispreis und Anteilswert nach einer Kapitalmaßnahme nicht mehr zusammen.
• Einheitlicher Basispreis trotz steigender Bewertung. Erhalten später Eintretende denselben niedrigen Basispreis wie frühe Mitarbeitende, vergütet das Programm Wert, der vor ihrem Eintritt entstanden ist.
• Repricing ohne Rechnung. Eine Herabsetzung des Basispreises ohne Bezifferung der Mehrkosten führt im Exit zu Überraschungen bei den Gesellschaftern.

Häufige Fragen

Was bedeutet Strike Price bei einer Call-Option?

Er ist der Preis, zu dem der Inhaber einer Kaufoption (Call) den Basiswert, etwa eine Aktie, kaufen darf. Liegt der Kurs darüber, ist der Call im Geld; bei einer Verkaufsoption (Put) gilt das Umgekehrte. Eine Mitarbeiteroption ist wirtschaftlich eine Kaufoption auf Anteile des Arbeitgebers, die allerdings nicht gehandelt werden kann.

Müssen Mitarbeitende den Basispreis selbst bezahlen?

Bei echten Optionen ja, mit der Ausübung; im Exit wird er häufig mit dem Verkaufserlös verrechnet. Bei virtuellen Anteilen nie, dort wird der Basispreis nur von der Zahlung abgezogen.

Wie wird der Basispreis festgelegt?

Nach den Planbedingungen, meist in Anlehnung an den Wert je Anteil zum Zeitpunkt der Zusage, oft abgeleitet aus der letzten Finanzierungsrunde. Bei echten Optionen auf neu geschaffene Geschäftsanteile bildet der Nennbetrag die Untergrenze.

Ist eine Option aus dem Geld wertlos?

Nicht zwingend. Solange sie läuft, kann der Anteilswert bis zum Exit über den Basispreis steigen. Ist sie im Zeitpunkt des Exit aus dem Geld, führt sie jedoch zu keiner Zahlung.

Wirkt sich der Basispreis auf die Steuer aus?

Ja. Bei echten Optionen mindert er den geldwerten Vorteil, der bei Ausübung als Arbeitslohn zu versteuern ist. Bei virtuellen Anteilen mindert er die Auszahlung und damit den Arbeitslohn im Zeitpunkt der Zahlung.

Kann der Basispreis nachträglich gesenkt werden?

Ja, durch Änderung der Zusagen. Weil die Herabsetzung die Gesellschafter wirtschaftlich belastet, sind in der Regel die Zustimmungen erforderlich, die die Gesellschaftervereinbarung für Änderungen am Programm vorsieht.

Roemer Capital Perspektive

Ein Basispreis ist für Mitarbeitende nur dann ein verständlicher Teil ihrer Vergütung, wenn sie sehen, was er bei unterschiedlichen Exit-Werten bedeutet. Wir leiten deshalb aus den drei Fällen des Finanzmodells, dem Basis-, dem vorsichtigen und dem optimistischen Fall, die Zahlungen je Zusage ab und berücksichtigen dabei die Liquidationspräferenzen. So wird sichtbar, ob ein Basispreis in realistischen Szenarien überhaupt im Geld liegt.

Vor einer Finanzierungsrunde prüfen wir, ob Basispreise, Poolgröße und Präferenzen zueinander passen, und stimmen Änderungen mit der Kanzlei und der Steuerberatung des Unternehmens ab, die die Umsetzung verantworten.