Mezzanine-Kapital

Was ist Mezzanine-Kapital?

Mezzanine-Kapital bezeichnet Finanzierungsformen, die wirtschaftlich zwischen Eigenkapital und vorrangigem Fremdkapital stehen, also etwa Bankkrediten, die im Ernstfall zuerst bedient werden. Gleichbedeutend sind die Begriffe Mezzanine-Finanzierung und hybrides Kapital. Die Mittel treten im Rang hinter die übrigen Gläubiger zurück, werden höher vergütet als ein Bankkredit und gewähren anders als Geschäftsanteile in der Regel kein Stimmrecht. Der Name stammt aus der Architektur: Wie ein Zwischengeschoss zwischen Erdgeschoss und erstem Stock liegt Mezzanine-Kapital in der Rangfolge zwischen den Bankkrediten und dem Eigenkapital der Gesellschafter.

Eingesetzt wird Mezzanine-Kapital, wenn Bankdarlehen allein nicht ausreichen und neues Eigenkapital nicht gewollt oder nicht verfügbar ist. Typische Anlässe sind die Wachstumsfinanzierung des Mittelstands, Unternehmenskäufe und Nachfolgelösungen und die Stärkung der Eigenkapitalausstattung vor einer Bankfinanzierung. Als Anbieter treten Mezzanine-Fonds, Beteiligungsgesellschaften wie die mittelständischen Beteiligungsgesellschaften der Länder, Förderinstitute, Banken und Family Offices auf. Das Verhältnis zu den Bankkrediten regelt eine Gläubigervereinbarung. Auch Projektentwickler im Immobilienbereich nutzen Mezzanine-Kapital häufig, um die Lücke zwischen Bankdarlehen und eigenem Eigenkapital zu schließen.

Formen von Mezzanine-Kapital

• Nachrangdarlehen: Darlehen mit vereinbartem Rangrücktritt hinter die übrigen Gläubiger (nachrangige Verbindlichkeiten). Ist die Vergütung gewinn- oder umsatzabhängig, handelt es sich um ein partiarisches Darlehen.
• Stille Beteiligung: Einlage in das Vermögen des Unternehmens gegen einen Gewinnanteil (§§ 230 ff. HGB), ohne dass der Kapitalgeber Gesellschafter wird. Die Beteiligung am Verlust kann vertraglich ausgeschlossen werden (§ 231 Abs. 2 HGB). Die typisch stille Beteiligung gewährt im Wesentlichen einen Gewinnanteil. Die atypisch stille umfasst zusätzlich die stillen Reserven, also nicht bilanzierte Wertsteigerungen, oder weitgehende Mitspracherechte. Steuerlich wird der Kapitalgeber dann regelmäßig zum Mitunternehmer.
• Genussrechte: schuldrechtliche Rechte auf Gewinn und gegebenenfalls Liquidationserlös ohne Stimmrecht, deren Bedingungen weitgehend frei gestaltbar sind.
• Wandel- und Optionsanleihen: Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien (§ 221 AktG). Sie setzen eine Aktiengesellschaft voraus; bei der GmbH übernimmt das Wandeldarlehen diese Funktion.

Die Vergütung besteht selten aus einem einzigen Zinssatz. Ein laufender Zins wird bar gezahlt, ein aufgeschobener Zins dem Kapital zugeschlagen und erst am Laufzeitende fällig (Payment in Kind). Hinzu kommen Gebühren und häufig eine Eigenkapitalkomponente (Equity Kicker), etwa ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf einen kleinen Anteil. Die Gesamtvergütung liegt deutlich über der eines besicherten Bankdarlehens und unter der Renditeerwartung von Eigenkapitalinvestoren. Die Laufzeit beträgt häufig fünf bis zehn Jahre, zurückgezahlt wird in einem Betrag am Laufzeitende (endfällig). Sicherheiten werden meist nicht gestellt, die Verträge enthalten aber Auflagen (Covenants) etwa zum Verschuldungsgrad und zur Eigenkapitalquote.

Mezzanine-Kapital als bilanzielles oder wirtschaftliches Eigenkapital

Im Jahresabschluss nach HGB sind Nachrangdarlehen trotz des Rangrücktritts Verbindlichkeiten. Stille Einlagen stehen meist als Verbindlichkeit oder als gesonderter Posten in der Bilanz. Genussrechte sind nach der Stellungnahme IDW HFA 1/1994 des Instituts der Wirtschaftsprüfer Eigenkapital, wenn vier Voraussetzungen zusammentreffen: Nachrang, erfolgsabhängige Vergütung, Teilnahme am Verlust bis zur vollen Höhe und längerfristige Überlassung. Handelsbilanz und Steuerrecht folgen dabei eigenen Kriterien, die Einordnung kann auseinanderfallen.

Banken und Ratingmodelle betrachten dagegen das wirtschaftliche Eigenkapital. Mezzanine-Kapital mit qualifiziertem Rangrücktritt, ohne Sicherheiten und mit längerer Restlaufzeit als die Bankkredite rechnen sie häufig ganz oder teilweise dem Eigenkapital zu. Das verbessert die Kreditwürdigkeit (Bonität) und den Spielraum für vorrangige Kredite; wie weit eine Bank so verfährt, hängt von ihren internen Regeln ab.

Insolvenzrechtlich kommt es auf den qualifizierten Rangrücktritt an. Mit ihm bleibt die Forderung außer Ansatz, wenn geprüft wird, ob das Vermögen die Schulden noch deckt (Überschuldung, § 19 InsO). Für Gesellschafterdarlehen regelt das § 19 Abs. 2 Satz 2 InsO ausdrücklich. Nach der Rechtsprechung muss er auch vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens Zahlungen sperren, die eine Insolvenz auslösen würden. Darf die Verbindlichkeit nur aus künftigen Gewinnen oder einem Liquidationsüberschuss getilgt werden, darf sie nach § 5 Abs. 2a EStG in der Steuerbilanz nicht als Verbindlichkeit ausgewiesen werden. Ihr Wegfall kann einen steuerpflichtigen Ertrag auslösen. Üblich ist deshalb der Zusatz, dass auch aus sonstigem freiem Vermögen getilgt werden darf.

Steuerliche Behandlung von Mezzanine-Kapital

Beim Unternehmen ist die Vergütung für Nachrangdarlehen und typisch stille Beteiligungen grundsätzlich Betriebsausgabe. Die Zinsschranke (§ 4h EStG, § 8a KStG) kann den Abzug hoher Zinsaufwendungen begrenzen. Für die Gewerbesteuer werden Entgelte für Schulden und Gewinnanteile stiller Gesellschafter anteilig wieder hinzugerechnet (§ 8 Nr. 1 GewStG). Vergütungen auf Genussrechte mit Beteiligung am Gewinn und am Liquidationserlös mindern das Einkommen einer Kapitalgesellschaft dagegen nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG). Auf Vergütungen für stille Beteiligungen und partiarische Darlehen muss das Unternehmen unter Umständen Kapitalertragsteuer einbehalten. Weil schon einzelne Klauseln die Einordnung verschieben, wird der Vertragsentwurf vor Abschluss steuerlich geprüft.

Mezzanine-Kapital in Bankfinanzierung und Unternehmenskauf

In der Wachstumsfinanzierung schließt Mezzanine-Kapital die Lücke zwischen dem, was Banken gegen Sicherheiten und aus dem Cashflow finanzieren, und dem Gesamtbedarf. Weil es die Eigenkapitalquote aus Sicht der Bank erhöht, kann es zusätzliche vorrangige Kredite erst ermöglichen. Die Gläubigervereinbarung sperrt dann Zins- und Rückzahlungen an den Mezzanine-Geber, solange Auflagen der Bank verletzt sind.

Bei Unternehmenskäufen steht Mezzanine-Kapital zwischen Akquisitionsdarlehen und Eigenkapital, etwa beim Management-Buy-out. Eine verwandte Form ist das Verkäuferdarlehen, bei dem der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises stundet. Spätere Käufer und Investoren prüfen alle Mezzanine-Verträge auf Kündigungsrechte bei Kontrollwechsel, Vorfälligkeitsentschädigungen und Wandlungsrechte. Offene Beträge zählen in der Kaufpreisbrücke in der Regel zur Nettofinanzverschuldung und mindern den Kaufpreis für die Anteile.

Rechenbeispiel: Mezzanine-Kapital als Nachrangdarlehen

Ein mittelständisches Softwareunternehmen mit einer Bilanzsumme von 20 Mio. Euro und einem bilanziellen Eigenkapital von 3 Mio. Euro nimmt ein Nachrangdarlehen von 2 Mio. Euro mit qualifiziertem Rangrücktritt auf. Das Darlehen läuft fünf Jahre. Der laufende Zins von 6 % auf den ursprünglichen Betrag wird jährlich bar gezahlt. Dazu kommen ein aufgeschobener Zins von 4 % pro Jahr mit Zinseszins und eine Bearbeitungsgebühr von 1,5 %.

• Laufender Zins: 2 Mio. Euro × 6 % = 120.000 Euro pro Jahr, über fünf Jahre 600.000 Euro
• Aufgeschobener Zins: 2 Mio. Euro × 1,04 hoch 5 = rund 2,43 Mio. Euro Rückzahlung am Ende, davon rund 433.000 Euro Zinsanteil
• Gebühr: 2 Mio. Euro × 1,5 % = 30.000 Euro
• Gesamtkosten: 600.000 + 433.000 + 30.000 Euro = rund 1,06 Mio. Euro, effektiv rund 9,9 % pro Jahr
• Mit einer Eigenkapitalkomponente, die beim Verkauf nach fünf Jahren 600.000 Euro wert ist: effektiv rund 14,2 % pro Jahr
• Eigenkapitalquote bilanziell: vorher 3 / 20 = 15 %, danach 3 / 22 = rund 13,6 %
• Eigenkapitalquote aus Sicht einer Bank, die das Nachrangdarlehen voll anrechnet: (3 + 2) / 22 = rund 22,7 %

Die bilanzielle Quote sinkt, weil das Darlehen die Bilanzsumme erhöht und Fremdkapital bleibt. Die wirtschaftliche Quote steigt deutlich und kann den Ausschlag für eine zusätzliche Bankfinanzierung geben. Ein Finanzmodell, das nur den laufenden Zins enthält, weist 600.000 Euro statt rund 1,06 Mio. Euro Kosten aus und unterschätzt sie damit um gut 40 %.

Abgrenzung: Mezzanine-Kapital, Eigenkapital und Venture Debt

• Eigenkapital: gewährt Stimmrechte und einen unbegrenzten Anteil am Wertzuwachs, ohne Anspruch auf Rückzahlung. Mezzanine-Kapital muss zurückgezahlt werden und begrenzt den Anteil des Kapitalgebers am Erfolg.
• Nachrangige Verbindlichkeiten: Oberbegriff für Forderungen mit Rangrücktritt. Mezzanine-Kapital verbindet den Nachrang mit einer erhöhten, oft erfolgsabhängigen Vergütung.
• Venture Debt: besichertes, meist vorrangiges Darlehen an wagniskapitalfinanzierte Unternehmen, in Raten getilgt. Mezzanine-Kapital ist in der Regel unbesichert, nachrangig und endfällig.

Typische Fehler

• Nur den laufenden Zins eingeplant. Im Finanzmodell steht häufig allein der bar gezahlte Zins. Aufgeschobener Zins, Gebühren und Eigenkapitalkomponente erhöhen die tatsächlichen Kosten erheblich und gehören in jede Vergleichsrechnung.
• Rangrücktritt unvollständig formuliert. Fehlt die Wirkung vor Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, entlastet die Vereinbarung die Überschuldungsprüfung nicht. Ist die Tilgung nur aus künftigen Gewinnen erlaubt, droht ein steuerpflichtiger Ertrag.
• Laufzeit kürzer als die Bankkredite. Banken rechnen Mezzanine-Kapital in der Regel nur dann dem wirtschaftlichen Eigenkapital zu, wenn es länger zur Verfügung steht als ihre eigenen Kredite.
• Auflagen ohne Stressfall. Kennzahlen wie Verschuldungsgrad oder Eigenkapitalquote werden im Basisfall eingehalten, im vorsichtigen Fall aber oft nicht. Dann drohen Kündigung oder teure Nachverhandlungen.
• Wandlungsrechte nicht in der Cap Table. Wandlungs- und Optionsrechte verwässern die Gesellschafter bei Ausübung und gehören deshalb von Beginn an in die vollständig verwässerte Beteiligungsübersicht (Cap Table).

Häufige Fragen

Ist Mezzanine-Kapital Eigenkapital oder Fremdkapital?

Bilanziell nach HGB meist Fremdkapital, wirtschaftlich häufig eigenkapitalähnlich. Nur Genussrechte und vergleichbar ausgestaltete stille Beteiligungen können unter strengen Voraussetzungen im bilanziellen Eigenkapital stehen. Für Banken zählt nachrangiges, langfristiges Mezzanine-Kapital dagegen oft zum wirtschaftlichen Eigenkapital.

Was sind die Vor- und Nachteile von Mezzanine-Kapital?

Der wichtigste Vorteil: Die Gesellschafter behalten ihre Anteile und Stimmrechte, verwässert wird höchstens über eine kleine Eigenkapitalkomponente. Banken werten nachrangiges Kapital häufig als wirtschaftliches Eigenkapital, und Sicherheiten werden meist nicht verlangt. Nachteile sind höhere Kosten als bei einem Bankkredit und Auflagen mit Kündigungsrecht. Außerdem wird das Kapital meist in einem Betrag fällig, was am Laufzeitende eine Refinanzierung oder ausreichende Liquidität verlangt.

Wann ist Mezzanine-Kapital einer Eigenkapitalrunde vorzuziehen?

Wenn der Kapitalbedarf klar begrenzt ist, der Cashflow die Vergütung trägt und die Rückzahlung aus dem Geschäft oder einer Refinanzierung absehbar ist. Für Vorhaben mit offenem Ausgang, deren Risiko die Kapitalgeber mittragen sollen, ist Eigenkapital die passendere Form.

Muss Mezzanine-Kapital im Handelsregister eingetragen werden?

In der Regel nicht. Nachrangdarlehen und Genussrechte werden nicht eingetragen, die stille Gesellschaft ist als Innengesellschaft nicht eintragungsfähig. Bei einer Aktiengesellschaft gilt eine stille Beteiligung allerdings als Teilgewinnabführungsvertrag, der der Zustimmung der Hauptversammlung und der Eintragung bedarf. Ob das bei der GmbH entsprechend gilt, ist umstritten, weshalb häufig vorsorglich ein Gesellschafterbeschluss gefasst wird.

Wie hoch ist der Zinssatz für Mezzanine-Kapital?

Einen einheitlichen Satz gibt es nicht. Die Gesamtkosten liegen deutlich über der eines besicherten Bankdarlehens und unter der Renditeerwartung von Eigenkapitalinvestoren. Vergleichen lässt sich nur die Gesamtvergütung aus laufendem Zins, aufgeschobenem Zins, Gebühren und Eigenkapitalkomponente, umgerechnet in einen effektiven Jahreszins. Im Rechenbeispiel ergeben die Annahmen rund 10 % pro Jahr ohne und rund 14 % mit Eigenkapitalkomponente.

Roemer Capital Perspektive

Mezzanine-Angebote rechnen wir im Finanzmodell mit allen Vergütungsbestandteilen durch, also einschließlich aufgeschobenem Zins, Gebühren und Eigenkapitalkomponente. Daneben stellen wir eine Eigenkapitalrunde und eine reine Bankfinanzierung. Die Rechnung umfasst mindestens drei Jahre im Basis-, im vorsichtigen und im optimistischen Fall, weil die Auflagen gerade im vorsichtigen Fall über Kündigung und Nachverhandlung entscheiden.

Vor der Unterschrift klären wir mit der finanzierenden Bank, ob und in welchem Umfang sie das Mezzanine-Kapital dem wirtschaftlichen Eigenkapital zurechnet, denn davon hängt der Nutzen oft ab. Bei Nachfolgelösungen und Unternehmensverkäufen strukturieren wir die Finanzierungslücke wirtschaftlich; Rangrücktritt, Bilanzierung und Steuerfolgen verantworten Kanzlei und Steuerberatung des Mandanten.