Series B

Was ist eine Series B?

Series B (zweite institutionelle Finanzierungsrunde) bezeichnet die Eigenkapitalrunde, mit der ein Unternehmen nach der Series A ein am Markt bewährtes Geschäftsmodell in größerem Maßstab ausbaut. Während die Series A den Nachweis der Marktakzeptanz finanziert, dient die Series B dem Ausbau von Vertrieb, Organisation und Märkten auf ein Vielfaches (Skalierung). In Meldungen ist auch von Series-B-Finanzierung oder, englisch, Series B Funding die Rede.

Bei der GmbH wird auch diese Runde über eine Kapitalerhöhung umgesetzt. Die Investoren erhalten Geschäftsanteile einer weiteren Anteilsklasse, also Anteile mit eigenen Vorzugsrechten, die mit den Rechten aus der Series A abgestimmt werden müssen. Beteiligt sind in der Regel ein neuer Lead-Investor, der die Runde anführt, die bestehenden Investoren, die Gründer und weitere Gesellschafter. Die Gesellschaftervereinbarung, der Vertrag der Gesellschafter untereinander, wird meist neu gefasst. Weil sie ein Vertrag ist, müssen grundsätzlich alle Vertragsparteien mitwirken, soweit sie keine Änderung durch Mehrheitsbeschluss vorsieht. Die Satzungsänderung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen und der notariellen Beurkundung (§ 53 Abs. 2 GmbHG).

Kennzahlen für eine Series B

Eine Series B setzt voraus, dass sich das Wachstum mit vertretbarem Mitteleinsatz wiederholen lässt. Im Mittelpunkt steht die Effizienz, mit der Kapital in wiederkehrenden Umsatz umgewandelt wird. Gebräuchlich sind folgende Kennzahlen:

• Amortisationsdauer der Kundengewinnung (CAC Payback): die Zahl der Monate, bis ein neuer Kunde die Kosten seiner Gewinnung (Customer Acquisition Cost, CAC) eingespielt hat. Maßstab ist sein Deckungsbeitrag, also sein Umsatz abzüglich der direkt zurechenbaren Kosten.
• Verhältnis von Kundenwert zu Gewinnungskosten (LTV/CAC): der über die gesamte Kundenbeziehung erwartete Deckungsbeitrag (Lifetime Value, LTV) im Verhältnis zu den Gewinnungskosten. Verbreitet ist ein Richtwert von mindestens 3 zu 1.
• Umsatzbindung (Net Revenue Retention): der Umsatz der Bestandskunden nach zwölf Monaten im Verhältnis zum Ausgangsumsatz, einschließlich Erweiterungen und Abwanderung. Werte über 100 % bedeuten, dass der Kundenbestand auch ohne Neukunden wächst.
• Kapitaleffizienz (Burn Multiple): der Nettomittelabfluss einer Periode geteilt durch den hinzugewonnenen wiederkehrenden Umsatz. Je niedriger der Wert, desto weniger Kapital kostet ein zusätzlicher Euro wiederkehrender Umsatz; Werte über 2 werden häufig kritisch gesehen.
• Vertriebseffizienz (Magic Number): der Zuwachs an wiederkehrendem Umsatz eines Quartals, auf das Jahr hochgerechnet und geteilt durch die Vertriebs- und Marketingkosten des Vorquartals.

Hinzu kommen Anforderungen an die Organisation: eine zweite Führungsebene, verlässliche Monatsabschlüsse, eine Planung, deren Abweichungen erklärt werden können, und Prozesse, die eine rasch wachsende Belegschaft tragen. Verbindliche Umsatzschwellen gibt es nicht. Ein Unternehmen mit hohem Wachstum und schwacher Effizienz hat es in einer Series B oft schwerer als eines mit moderatem Wachstum und guter Effizienz.

Mittelverwendung und Größe einer Series B

Series-B-Kapital fließt in die Skalierung dessen, was in der Series A erprobt wurde. Dazu gehören der Ausbau der Vertriebsorganisation, der Eintritt in weitere Länder, zusätzliche Produkte für bestehende Kunden, Plattform und Infrastruktur und teilweise erste Zukäufe. Die Rundengrößen liegen im deutschsprachigen Markt häufig zwischen 15 und 50 Mio. Euro. Die Spanne ist breit und hängt von Wachstum, Kapitalbedarf des Geschäftsmodells und Marktlage ab.

Bei der Internationalisierung ist die Mittelplanung eng mit der rechtlichen Struktur verbunden: Tochtergesellschaften oder Niederlassungen im Ausland, Anstellungsverhältnisse nach ausländischem Recht, Umsatzsteuer und Verrechnungspreise. Investoren erwarten, dass diese Kosten im Finanzmodell enthalten sind und nicht erst nach dem Markteintritt auftauchen.

Investoren und Dokumentation

Investorentypen

Die Series B wird häufig von einem neuen Lead-Investor angeführt, der größere Beträge je Unternehmen investiert als Frühphaseninvestoren. Das sind etwa Wachstumsfonds, Venture-Capital-Gesellschaften mit Fonds für mehrere Phasen, Corporate Venture Capital und internationale Investoren. Die Series-A-Investoren beteiligen sich meist anteilig über ihre Bezugsrechte, also ihr Recht, entsprechend ihrer Quote neue Anteile zu übernehmen. Ein neuer, unabhängiger Lead bestätigt aus Sicht der übrigen Beteiligten die Bewertung von außen.

Verhältnis zu den Rechten früherer Runden

Weil die Series B eine weitere Anteilsklasse schafft, verhandeln die Parteien vor allem das Verhältnis der neuen zu den bestehenden Rechten:

• Rang der Präferenzen: Die neue Liquidationspräferenz steht entweder im Rang vor den früheren (Senior) oder gleichrangig mit ihnen (Pari Passu). Bei Gleichrang wird ein Erlös, der nicht alle Präferenzen deckt, anteilig verteilt.
• Verwässerungsschutz: Liegt der Preis je Anteil der Series B unter dem der Series A (Down Round), erhalten die Series-A-Investoren je nach Klausel zusätzliche Anteile. Die neue Runde regelt deshalb, ob und in welchem Umfang dieser Schutz ausgelöst wird.
• Zustimmungsvorbehalte: Die Frage, welche Investorengruppe welche Maßnahme blockieren kann, wird oft neu geordnet, meist über eine Mehrheit aller Investoren statt über Einzelvetos je Runde.
• Beteiligungspflicht: Klauseln, nach denen Investoren Vorzugsrechte verlieren, wenn sie sich an späteren Runden nicht beteiligen (Pay-to-Play), kommen vor allem in schwierigen Marktphasen vor.
• Verkauf von Altanteilen: Ein Teil der Runde kann als Verkauf bestehender Anteile durch Gründer oder frühe Investoren gestaltet werden (Secondary Sale). Der Kaufpreis fließt dann an die Verkäufer, nicht an die Gesellschaft.

Schwerpunkte der Prüfung

Die Prüfung durch die Investoren (Due Diligence) ist in einer Series B tiefer und stärker zahlenbasiert als in der Series A:

• Kohorten und Umsatzqualität: Entwicklung einzelner Kundenjahrgänge, Abhängigkeit von Großkunden, Preisentwicklung und Anteil wiederkehrender Erlöse.
• Vertriebsorganisation: Produktivität der Vertriebsmitarbeitenden, Einarbeitungszeiten und Genauigkeit der Umsatzprognosen.
• Finanzfunktion: Monatsabschlüsse, Abstimmung von Planung und Ist, Steuerposition und Qualität des Reportings an die Gesellschafter.
• Technik und Datenschutz: Skalierbarkeit der Plattform, IT-Sicherheit, Umsetzung der DSGVO und Abhängigkeiten von Drittanbietern.
• Recht: wesentliche Verträge mit Kündigungs- und Kontrollwechselklauseln, Arbeitsrecht einer wachsenden Belegschaft und die gesellschaftsrechtliche Historie.

Rechenbeispiel: Effizienzkennzahlen vor einer Series B

Ein Softwareunternehmen steigert seinen ARR innerhalb eines Jahres von 8 auf 14 Mio. Euro. Im selben Jahr betragen die Vertriebs- und Marketingkosten 6 Mio. Euro und der Nettomittelabfluss 9 Mio. Euro. Gewonnen wurden 200 Neukunden mit durchschnittlich 24.000 Euro ARR, die Bruttomarge liegt bei 75 %. Bei Bestandskunden gingen durch Abwanderung 1,2 Mio. Euro ARR verloren, Erweiterungen brachten 2,4 Mio. Euro.

• Neuer ARR aus Neukunden: 200 × 24.000 Euro = 4,8 Mio. Euro
• Umsatzbindung: (8,0 + 2,4 minus 1,2) / 8,0 = 9,2 / 8,0 = 115 %
• Kontrolle: 9,2 + 4,8 = 14,0 Mio. Euro ARR zum Jahresende
• Gewinnungskosten je Neukunde, vereinfacht mit allen Vertriebs- und Marketingkosten: 6 Mio. Euro / 200 = 30.000 Euro
• Deckungsbeitrag je Neukunde: 24.000 Euro × 75 % = 18.000 Euro im Jahr, also 1.500 Euro im Monat
• Amortisationsdauer: 30.000 Euro / 1.500 Euro = 20 Monate
• Kundenwert bei einer jährlichen Abwanderung von 15 % (1,2 von 8,0 Mio. Euro): 18.000 Euro / 0,15 = 120.000 Euro; LTV/CAC = 120.000 / 30.000 = 4 zu 1
• Kapitaleffizienz: 9 Mio. Euro Nettomittelabfluss / 6 Mio. Euro zusätzlicher ARR = 1,5

Umsatzbindung und Kundenwert sprechen für das Modell. Die Amortisationsdauer von 20 Monaten wird ein Investor dagegen hinterfragen, weil sie viel Kapital je Neukunde bindet. Wirksamer lässt sich das Series-B-Kapital vor allem einsetzen, wenn diese Dauer sinkt, etwa über höhere Preise, kürzere Vertriebszyklen oder einen größeren Anteil von Erweiterungsumsätzen.

Abgrenzung: Series A, Series B, Series C und Venture Debt

• Series A: finanziert den Nachweis, dass sich Kunden wiederholbar gewinnen lassen. Die Series B setzt diesen Nachweis voraus und finanziert die Skalierung.
• Series C: dient dem Ausbau einer bereits starken Marktposition, häufig mit Blick auf Profitabilität, Zukäufe und einen späteren Verkauf oder Börsengang (Exit).
• Venture Debt: Fremdkapital, das häufig ergänzend zu einer Eigenkapitalrunde aufgenommen wird. Es verwässert kaum, muss aber verzinst und zurückgezahlt werden.

Typische Fehler

• Wachstum ohne Effizienznachweis. Wer nur Umsatzwachstum vorlegt, ohne Gewinnungskosten, Umsatzbindung und Kapitaleffizienz zu belegen, überlässt die Interpretation der Zahlen dem Investor.
• Finanzfunktion hinter dem Wachstum. Fehlen verlässliche Monatsabschlüsse und eine erklärbare Planung, verlängert sich die Prüfung und die Prognosen verlieren an Glaubwürdigkeit.
• Rangfolge der Präferenzen unterschätzt. Eine Senior-Präferenz für die neue Runde kann bei moderaten Verkaufserlösen den Anteil früherer Investoren und der Gründer erheblich schmälern.
• Internationalisierung ohne Strukturbudget. Kosten für Auslandsgesellschaften, lokales Personal und steuerliche Beratung fehlen im Finanzmodell und verkürzen die Runway.
• Anteilsverkauf ohne Abstimmung. Ein Verkauf von Gründeranteilen, der nicht mit Lead-Investor und Altinvestoren abgestimmt ist, kann Vorkaufsrechte auslösen und den Preis je Anteil der Runde in Frage stellen.

Häufige Fragen

Wann ist der richtige Zeitpunkt für eine Series B?

Wenn die Meilensteine aus der Series A erreicht sind und die Runway noch mindestens zwölf Monate beträgt. In der Praxis liegen zwischen beiden Runden häufig rund zwei Jahre.

Wie groß ist eine Series B üblicherweise?

Im deutschsprachigen Markt häufig 15 bis 50 Mio. Euro. Bemessen wird der Betrag daran, wie viel Kapital das Unternehmen bis zu den Kennzahlen einer Series C oder bis zur Gewinnschwelle braucht; ein Teil der Runde kann auf den Kauf bestehender Anteile entfallen.

Können Gründer in einer Series B Anteile verkaufen?

Ja, in begrenztem Umfang ist das verbreitet, meist mit Zustimmung der Investoren und häufig zu einem Preis unter dem der neuen Anteile. Hält ein Gründer mit mindestens 1 % Beteiligung die Anteile im Privatvermögen, unterliegt der Gewinn nach § 17 EStG dem Teileinkünfteverfahren, bei dem 60 % des Gewinns steuerpflichtig sind. Bei Anteilen im Besitz einer Kapitalgesellschaft bleiben nach § 8b KStG 95 % des Gewinns steuerfrei.

Wie stark verwässern die bisherigen Gesellschafter in einer Series B?

Häufig um 10 bis 20 % auf voll verwässerter Basis, also unter Einbeziehung aller zugesagten künftigen Anteile. Ausschlaggebend ist das Verhältnis von Rundengröße zu Post-Money-Bewertung, dazu kommt eine etwaige Aufstockung des Mitarbeiterpools.

Muss die Gesellschaftervereinbarung neu verhandelt werden?

In der Regel ja. Der neue Lead-Investor tritt bei, Präferenzen, Zustimmungsvorbehalte und Übertragungsregeln werden an die neue Klasse angepasst. Weil alle Vertragsparteien mitwirken müssen, beginnt die Abstimmung mit den Altinvestoren sinnvollerweise schon in der Term-Sheet-Phase.

Ist Venture Debt eine Alternative zur Series B?

Eher eine Ergänzung. Venture Debt kann die Runway zwischen zwei Runden verlängern oder eine Eigenkapitalrunde aufstocken, setzt aber meist eine kürzlich abgeschlossene Eigenkapitalrunde und planbare Umsätze voraus.

Roemer Capital Perspektive

In Series-B-Mandaten liegt unser Schwerpunkt auf den Effizienzkennzahlen, weil sie in dieser Runde Bewertung und Investorenkreis bestimmen. Wir berechnen Kundenwert, Gewinnungskosten, Amortisationsdauer und Kapitaleffizienz aus den Rohdaten des Unternehmens und stimmen sie mit dem Finanzmodell ab, bevor Investoren es tun. Maßstab sind für uns ein Verhältnis LTV/CAC von mindestens 3 zu 1 und eine Amortisation der Gewinnungskosten in weniger als 12 Monaten.

Die zweite Aufgabe ist die Struktur. Wir rechnen durch, wie neue und bestehende Präferenzen bei verschiedenen Verkaufspreisen zusammenwirken, und koordinieren die Abstimmung mit den Altinvestoren. Einen Verkauf von Gründeranteilen im Rahmen der Runde bereiten wir wirtschaftlich vor; die steuerliche Gestaltung liegt bei der Steuerberatung des Mandanten.