Board Meeting

Was ist ein Board Meeting?

Board Meeting (Beiratssitzung, Aufsichtsratssitzung) bezeichnet die Sitzung des Gremiums, das eine Gesellschaft neben der Geschäftsführung berät und überwacht. In der Sitzung berichtet die Geschäftsführung über Lage, Zahlen und Vorhaben, das Gremium berät darüber und fasst die Beschlüsse, die ihm Satzung und Geschäftsordnung zuweisen.

Bei einer deutschen GmbH ist dieses Gremium in der Regel ein freiwilliger Beirat, den die Satzung nach einer Finanzierungsrunde einrichtet. Seltener ist es ein Aufsichtsrat, entweder freiwillig durch die Satzung eingerichtet (fakultativ) oder ab einer bestimmten Zahl von Arbeitnehmern gesetzlich vorgeschrieben (mitbestimmt). Teilnehmer sind die Beiratsmitglieder (Board Seat), die Geschäftsführung und gegebenenfalls Beobachter ohne Stimmrecht. Die Regeln für Einberufung, Beschlussfassung und Protokoll stehen in der Satzung und in der Geschäftsordnung, der schriftlichen Verfahrensordnung des Gremiums. Für einen freiwilligen Beirat enthält das GmbHG keine Vorgaben.

Board Meeting und Gesellschafterversammlung

Die Beiratssitzung ersetzt die Gesellschafterversammlung nicht. Die Gesellschafterversammlung ist das gesetzliche Organ der Gesellschafter. Sie beschließt über Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und den Jahresabschluss und, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, über Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung. Der Beirat entscheidet nur über das, was ihm ausdrücklich übertragen ist, typischerweise über Zustimmungen aus einem Katalog und über Empfehlungen an die Gesellschafter.

In der Praxis sitzen oft dieselben Personen in beiden Gremien, weil Investoren zugleich Gesellschafter sind und Beiratsmitglieder entsenden. Umso wichtiger ist die formale Trennung. Eine Kapitalerhöhung für eine Brückenfinanzierung kann der Beirat befürworten, beschließen muss sie die Gesellschafterversammlung mit notarieller Beurkundung. Das Protokoll sollte erkennen lassen, in welcher Funktion ein Beschluss gefasst wurde.

Takt, Einladung und Sitzungsunterlage

Wie oft der Beirat tagt, bestimmen Satzung und Geschäftsordnung. In Wachstumsunternehmen sind vier bis sechs ordentliche Sitzungen im Jahr verbreitet, in frühen Phasen oder in angespannter Lage auch monatliche Termine. Außerordentliche Sitzungen kommen hinzu, etwa vor der Unterzeichnung eines Term Sheets oder bei einem Liquiditätsengpass. Für den mitbestimmten Aufsichtsrat schreibt das Aktienrecht Mindestsitzungen je Kalenderhalbjahr vor.

Einberufen wird in der Regel durch den Vorsitzenden, mit einer Frist, die die Geschäftsordnung festlegt, häufig ein bis zwei Wochen. Die Einladung (Notice) nennt Zeit, Ort oder Einwahldaten und die Tagesordnung (Agenda). Die Sitzungsunterlage sollte den Mitgliedern einige Tage vorher vorliegen, damit die Sitzungszeit der Beratung dient und nicht dem Vortrag. Werden Unterlagen erst in der Sitzung verteilt, verschiebt sich die Diskussion auf Rückfragen.

Inhalt der Sitzungsunterlage

• Liquidität und Reichweite: Kontostand, monatlicher Mittelabfluss (Net Burn) und die daraus abgeleitete Runway,
• Plan-Ist-Vergleich der wesentlichen Kennzahlen, also die Gegenüberstellung von geplanten und tatsächlichen Werten, mit den Ursachen für Abweichungen,
• Stand der Vorhaben aus der letzten Sitzung und offene Punkte,
• Beschlussvorlagen mit Sachverhalt, Begründung und Beschlussvorschlag im Wortlaut,
• ein strategisches Thema, zu dem die Geschäftsführung die Einschätzung des Gremiums braucht.

Die Zahlen stammen aus dem laufenden internen Berichtswesen des Unternehmens (Management Reporting). Die Sitzungsunterlage verdichtet es für das Gremium und ergänzt die Beschlussvorlagen. Die Kennzahlen sollten von Sitzung zu Sitzung dieselben bleiben und gleich definiert sein. Nur dann lässt sich eine Entwicklung über mehrere Quartale verfolgen, und das Gremium erkennt Abweichungen, bevor sie die Liquidität erreichen.

Tagesordnung, Beschlussfassung und Protokoll

Eine bewährte Tagesordnung für eine ordentliche Sitzung hat fünf Punkte:

1. Eröffnung, Feststellung der Beschlussfähigkeit und Genehmigung des letzten Protokolls,
2. Bericht der Geschäftsführung: Liquidität, Runway und Kennzahlen im Plan-Ist-Vergleich,
3. Schwerpunktthema mit Aussprache,
4. Beschlussvorlagen,
5. Verschiedenes und ein Sitzungsteil ohne Geschäftsführung (Executive Session), in dem die Mitglieder etwa Vergütung, Zielerreichung oder die Zusammenarbeit mit der Geschäftsführung besprechen.

Beschlussfähigkeit, also die Mindestzahl an Teilnehmern für eine wirksame Entscheidung, und Mehrheit richten sich nach der Geschäftsordnung. Verbreitet ist, dass der Beirat beschlussfähig ist, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder teilnimmt, und mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen entscheidet (Majority Vote). Beschlüsse per Telefon, Video oder im Umlaufverfahren per E-Mail sind möglich, wenn die Geschäftsordnung sie zulässt, häufig unter der Bedingung, dass kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Üblich ist, dass ein Mitglied mit Interessenkonflikt diesen vor der Beratung offenlegt und an der Abstimmung nicht teilnimmt.

Über jede Sitzung wird ein Protokoll (Minutes) geführt, auch wo das Gesetz es für einen freiwilligen Beirat nicht vorschreibt. Es enthält:

• Ort, Zeit und Teilnehmer, getrennt nach Mitgliedern, Geschäftsführung und Gästen,
• die Tagesordnung und den wesentlichen Inhalt der Beratung,
• jeden Beschluss im Wortlaut mit Abstimmungsergebnis,
• offengelegte Interessenkonflikte und Enthaltungen.

Der Vorsitzende unterzeichnet das Protokoll und versendet es zeitnah. Zustimmungen sind so zu formulieren, dass das genehmigte Geschäft eindeutig bestimmbar ist.

Board Meeting in Due Diligence und Verkaufsprozess

Investoren einer Folgerunde und Erwerber fordern in der Due Diligence die Protokolle der Beiratssitzungen und Gesellschafterversammlungen der vergangenen Jahre an. Sie zeigen, wie das Unternehmen geführt wurde, ob Planabweichungen früh erkannt wurden und ob zustimmungspflichtige Geschäfte die nötige Zustimmung erhalten haben. Fehlt eine Zustimmung, hat die Geschäftsführung ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft (im Innenverhältnis) verletzt. Gegenüber dem Vertragspartner bleibt das Geschäft in der Regel trotzdem wirksam (§ 37 Abs. 2 GmbHG).

Im Verkaufsprozess ist der Beirat häufig das Gremium, in dem Geschäftsführung und Investoren die Prozessschritte abstimmen. Dazu gehören die Auswahl der anzusprechenden Käufer, die Bewertung eingegangener Angebote und die Freigabe einer Absichtserklärung (LOI). Sind Beiratsmitglieder mit einem Bieter verbunden, nehmen sie an diesen Beratungen nicht teil.

Praxisbeispiel: Board Meeting mit Brückenfinanzierung

Ein Unternehmen mit einem dreiköpfigen Beirat hält die ordentliche Sitzung zum dritten Quartal ab. Die Unterlage geht eine Woche vorher an die Mitglieder. Sie weist liquide Mittel von 2,4 Mio. Euro und einen monatlichen Net Burn (Mittelabfluss nach Abzug der Einnahmen) von 200.000 Euro aus.

• Runway: 2.400.000 Euro / 200.000 Euro = 12 Monate
• Umsatz im Quartal: 1,1 Mio. Euro gegenüber 1,25 Mio. Euro im Plan, also 150.000 Euro oder 12 % unter Plan
• Beschlussvorlage 1: Zustimmung zur Einstellung von zwei Vertriebsmitarbeitenden über das Budget hinaus. Nach dem Zustimmungskatalog entscheidet darüber der Beirat.
• Beschlussvorlage 2: Empfehlung an die Gesellschafterversammlung, eine Brückenfinanzierung über 1,5 Mio. Euro als Kapitalerhöhung zu beschließen. Den Beschluss selbst fasst die Gesellschafterversammlung in notarieller Form.
• Interessenkonflikt: Der Vertreter des Lead-Investors legt offen, dass sein Fonds die Brückenfinanzierung zeichnen will, und enthält sich bei Vorlage 2.

Das Protokoll hält beide Beschlüsse im Wortlaut fest: Vorlage 1 mit drei Ja-Stimmen, Vorlage 2 mit zwei Ja-Stimmen bei einer Enthaltung. Weil eine Finanzierungsrunde häufig sechs bis acht Monate dauert, bleibt bei zwölf Monaten Runway nur ein Puffer von vier bis sechs Monaten. Mit der Brückenfinanzierung stiege die Runway bei unverändertem Net Burn auf 3.900.000 Euro / 200.000 Euro = 19,5 Monate. Der Beirat bittet die Geschäftsführung deshalb, die Vorbereitung der nächsten Runde bis zur folgenden Sitzung aufzunehmen. Die Sitzung erfüllt damit ihren Zweck: Sie hat zwei Entscheidungen getroffen oder vorbereitet und die Finanzierungsfrage rechtzeitig auf die Tagesordnung gesetzt.

Abgrenzung: Board Meeting, Observer Seat und Investoren-Update

• Board Seat: die Mitgliedschaft im Gremium mit Stimmrecht. Das Board Meeting ist die Sitzung, in der diese Mitgliedschaft ausgeübt wird.
• Observer Seat: berechtigt zur Teilnahme an der Sitzung ohne Stimmrecht. Beobachter zählen weder bei der Beschlussfähigkeit noch bei der Mehrheit mit.
• Investoren-Update: ein schriftlicher Bericht an alle Investoren, der keine Beschlüsse vorbereitet. Die Sitzungsunterlage richtet sich dagegen an das Gremium und mündet in Entscheidungen.

Typische Fehler

• Beschluss ohne Zuständigkeit. Beschließt der Beirat über eine Angelegenheit, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist, etwa eine Kapitalerhöhung, bleibt der Beschluss ohne Wirkung. Die Maßnahme muss im zuständigen Organ nachgeholt werden.
• Unterlagen erst in der Sitzung. Mitglieder, die die Zahlen zum ersten Mal sehen, können nur nachfragen, aber nicht beraten.
• Beschlüsse ohne Wortlaut. Lässt das Protokoll offen, welches Geschäft genau genehmigt wurde, ist die Zustimmung später kaum belegbar. In der Due Diligence gilt sie dann als ungeklärt.
• Interessenkonflikte nicht dokumentiert. Ohne Vermerk im Protokoll lässt sich nicht nachweisen, dass ein befangenes Mitglied an der Abstimmung nicht mitgewirkt hat.
• Teilnehmerkreis ohne Regel. Gäste und Beobachter ohne festgelegte Rolle vergrößern die Runde, erschweren die offene Beratung und werfen Fragen der Vertraulichkeit auf.
• Sitzung als Berichtsveranstaltung. Wird die Zeit mit dem Vortrag bekannter Zahlen verbracht, bleibt für die Beratung offener Fragen kein Raum.

Häufige Fragen

Ist eine Beiratssitzung dasselbe wie eine Gesellschafterversammlung?

Nein. Die Gesellschafterversammlung ist das gesetzliche Organ der Gesellschafter, der Beirat ein freiwilliges Gremium mit den Zuständigkeiten, die ihm die Satzung überträgt. Beschlüsse der einen Ebene ersetzen keine Beschlüsse der anderen.

Wie oft tagt ein Beirat?

So oft, wie Satzung und Geschäftsordnung es vorsehen. In Wachstumsunternehmen ist ein quartalsweiser Takt verbreitet, bei besonderem Anlass kommen außerordentliche Sitzungen hinzu.

Mit welcher Frist wird zu einer Beiratssitzung eingeladen?

Mit der Frist, die Satzung oder Geschäftsordnung festlegt, häufig ein bis zwei Wochen. Für einen freiwilligen Beirat gibt das GmbHG keine Frist vor. Kurzfristige Sondersitzungen sind möglich, wenn die Geschäftsordnung eine verkürzte Frist für Eilfälle vorsieht.

Können Beiratsbeschlüsse per E-Mail gefasst werden?

Ja, wenn die Geschäftsordnung das Umlaufverfahren zulässt. Das Ergebnis wird wie ein Sitzungsbeschluss protokolliert und allen Mitgliedern mitgeteilt.

Nimmt die Geschäftsführung an der Beiratssitzung teil?

In der Regel ja, mit Ausnahme des Sitzungsteils ohne Geschäftsführung. Sie berichtet, beantwortet Fragen und erläutert die Beschlussvorlagen, stimmt aber nicht mit ab.

Muss das Protokoll einer Beiratssitzung notariell beurkundet werden?

Nein. Beurkundungspflichtig sind nur bestimmte Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, etwa Satzungsänderungen. Das Beiratsprotokoll unterzeichnet üblicherweise der Vorsitzende; die Einzelheiten regelt die Geschäftsordnung.

Roemer Capital Perspektive

Wenn wir als Fractional CFO tätig sind, gehört die Sitzungsunterlage für den Beirat zu unseren Aufgaben. Unser Maßstab: Die Runway steht auf der ersten Seite, der Kennzahlensatz ändert sich zwischen den Sitzungen nicht, und jede Beschlussvorlage ist so vollständig, dass das Gremium ohne Nachreichungen entscheiden kann. Dann bleibt die Sitzungszeit für das Thema, bei dem die Geschäftsführung die Erfahrung der Mitglieder wirklich braucht.

Vor einer Finanzierungsrunde oder einem Unternehmensverkauf lesen wir die Protokolle der vergangenen Jahre mit dem Blick eines Prüfers in der Due Diligence. Fehlende Zustimmungen oder unklar formulierte Beschlüsse lassen sich vor Prozessbeginn gemeinsam mit der Kanzlei bereinigen, im laufenden Prozess nur noch unter Zeitdruck.