Conversion Trigger

Was ist ein Conversion Trigger?

Conversion Trigger (Wandlungsereignis, Wandlungsauslöser) bezeichnet das vertraglich festgelegte Ereignis, bei dessen Eintritt ein Wandeldarlehen oder ein anderes Wandelinstrument in Anteile der Gesellschaft umgewandelt wird oder werden kann. Im US-Markt steht der Begriff vor allem in Convertible Notes und SAFEs. Für jedes Ereignis bestimmt der Vertrag zugleich, zu welchem Preis gewandelt wird und ob die Wandlung Pflicht oder Wahlrecht ist.

Wandlungsereignisse stehen im Vertrag über ein Wandeldarlehen oder einen SAFE. Sie entscheiden, wann aus einem Darlehensgeber ein Gesellschafter wird. Das betrifft die Gesellschaft und ihre Gründer, die die Verwässerung planen müssen, die Darlehensgeber, deren Ergebnis vom Wandlungspreis abhängt, und neue Investoren oder Käufer, die eine übersichtliche Kapitalstruktur erwarten.

Typische Conversion Trigger im Wandeldarlehen

Qualifizierte Finanzierungsrunde

Der Regelfall ist eine Eigenkapitalrunde, die die vereinbarten Mindestbedingungen erfüllt, vor allem ein Mindestvolumen an neuem Kapital (Qualified Financing Round). Vereinbart ist meist eine Wandlungspflicht zum niedrigeren von zwei Preisen: dem Abschlagspreis (Rundenpreis abzüglich des vereinbarten Nachlasses) und dem Obergrenzenpreis (Bewertungsobergrenze geteilt durch die vereinbarte Anteilszahl). Für Runden unterhalb der Schwelle sehen viele Verträge ein Wandlungsrecht des Darlehensgebers oder eine Entscheidung der Darlehensgebermehrheit vor.

Laufzeitende

Ist bis zum Fälligkeitstag (Maturity Date) keine qualifizierte Runde zustande gekommen, gilt die Regel für das Laufzeitende. Sie kann die Rückzahlung, eine Verlängerung oder eine Rückfallwandlung vorsehen, also eine Wandlung zu einer vorab festgelegten Bewertung. Ist für diesen Fall eine Pflichtwandlung vereinbart, kann am Fälligkeitstag keine Rückzahlung verlangt werden.

Unternehmensverkauf und Kontrollwechsel

Wird die Gesellschaft vor einer Runde verkauft, erhält der Darlehensgeber meist ein Wahlrecht. Er kann Rückzahlung mit einem Aufschlag verlangen, etwa des 1,5- oder 2-Fachen des Darlehensbetrags, oder unmittelbar vor dem Vollzug zur Obergrenze wandeln und so am Verkaufserlös teilnehmen. Ob ein Verkauf vorliegt, entscheidet die Definition des Kontrollwechsels (Change of Control). Sie sollte neben dem Verkauf der Mehrheit der Geschäftsanteile auch einen Asset Deal erfassen, also den Verkauf des wesentlichen Geschäftsbetriebs durch Übertragung der einzelnen Vermögensgegenstände. Auch Umwandlungen wie eine Verschmelzung gehören in die Definition.

Börsengang

Ein Börsengang setzt bei einer GmbH den Formwechsel in eine Aktiengesellschaft oder eine andere börsenfähige Rechtsform nach dem Umwandlungsgesetz voraus. Wandelinstrumente werden in der Regel vorher gewandelt; der Vertrag nennt den Börsengang deshalb zweckmäßigerweise ausdrücklich als Wandlungsereignis.

Anteilstausch und Umstrukturierung

Ob ein Wandlungsereignis vorliegt, wenn eine neue Holding über die Gesellschaft gesetzt wird, etwa beim Wechsel in eine US-Struktur (Flip), ist ohne Regelung unklar. Gleiches gilt für Umwandlungen der Gesellschaft. Der Vertrag sollte festlegen, ob das Instrument dabei wandelt, auf die neue Obergesellschaft übergeleitet oder durch ein gleichwertiges Instrument ersetzt wird. Andernfalls wandelt es womöglich zu einem ungeplanten Zeitpunkt oder bezieht sich auf eine Gesellschaft, die nicht mehr an der Spitze der Gruppe steht.

Vom Conversion Trigger zur Eintragung bei der GmbH

Auch eine vereinbarte Wandlungspflicht wirkt bei der GmbH nicht von selbst. Das Wandlungsereignis begründet Pflichten: die des Darlehensgebers, die neuen Anteile zu übernehmen und seine Forderung einzubringen, und die der Gesellschafter, die Kapitalerhöhung zu beschließen. Die neuen Geschäftsanteile entstehen erst mit deren Eintragung im Handelsregister. Zwischen Ereignis und Eintragung liegen Berechnung, notariell beurkundeter Beschluss, Übernahmeerklärung und Anmeldung.

Wahlrechte verschieben die Entscheidung auf den Zeitpunkt des Ereignisses. Für Darlehensgeber sind sie wertvoll, für die Gesellschaft und neue Investoren bedeuten sie Unsicherheit. Investoren einer Runde verlangen deshalb häufig, dass alle Wandelinstrumente mit dem Vollzug wandeln. Sie machen das zur Vollzugsbedingung (Closing Conditions), ohne die die Runde nicht vollzogen wird.

Rechenbeispiel: Conversion Trigger beim Unternehmensverkauf

Eine Software-GmbH zählt 96.000 Anteile auf voll verwässerter Basis, also einschließlich der Anteile aus dem Mitarbeiterprogramm. Ein zinsloses Wandeldarlehen über 500.000 Euro sieht für den Verkaufsfall ein Wahlrecht vor: Rückzahlung des 1,5-Fachen des Darlehensbetrags oder Wandlung zur Bewertungsobergrenze von 12 Mio. Euro unmittelbar vor dem Vollzug. Liquidationspräferenzen bestehen nicht. Vor einer Finanzierungsrunde wird die Gesellschaft verkauft. Der Käufer zahlt einen Gesamtpreis für alle Anteile. Wird das Darlehen zurückgezahlt, geht der Rückzahlungsbetrag davon ab; wird es gewandelt, verteilt sich der Preis auf 100.000 statt 96.000 Anteile.

• Obergrenzenpreis: 12.000.000 Euro / 96.000 = 125 Euro; Wandlungsanteile: 500.000 / 125 = 4.000; Anteile insgesamt: 100.000
• Rückzahlungsbetrag: 500.000 Euro × 1,5 = 750.000 Euro
• Gleichstand beider Wege: 750.000 / 4.000 = 187,50 Euro je Anteil, also ein Kaufpreis von 18,75 Mio. Euro
• Kaufpreis 30 Mio. Euro: Wandlung ergibt 4.000 × 300 Euro = 1,2 Mio. Euro und übertrifft die Rückzahlung; die übrigen Gesellschafter erhalten 96 % von 30 Mio. Euro = 28,8 Mio. Euro
• Kaufpreis 15 Mio. Euro: Wandlung ergäbe 4.000 × 150 Euro = 600.000 Euro, der Darlehensgeber wählt die Rückzahlung von 750.000 Euro; die übrigen Gesellschafter erhalten 15 minus 0,75 = 14,25 Mio. Euro

Das Wahlrecht wirkt für die übrigen Gesellschafter stets zum ungünstigeren der beiden Werte. Bei 30 Mio. Euro hätte ihnen die Rückzahlung 29,25 Mio. Euro gelassen, bei 15 Mio. Euro die Wandlung 14,4 Mio. Euro.

Abgrenzung: Conversion Trigger, Maturity Date und AT1-Wandlungsauslöser

• Qualified Financing Round: der Regelfall unter den Wandlungsereignissen. Sie ist eine Definition innerhalb der Wandlungsregeln, nicht deren Oberbegriff.
• Maturity Date: der Fälligkeitstag. Er ist nur dann ein Wandlungsereignis, wenn der Vertrag für das Laufzeitende eine Wandlung vorsieht; sonst löst er die Rückzahlung aus.
• Change of Control: die Definition des Kontrollwechsels, an die das Wahlrecht im Verkaufsfall anknüpft.
• Kündigungsrecht: das Recht, das Darlehen vorzeitig zu beenden, etwa aus wichtigem Grund. Es führt zur Rückzahlung, nicht zur Wandlung, sofern der Vertrag nichts anderes bestimmt.
• Wandlungsauslöser bei AT1-Anleihen: Anleihen des zusätzlichen Kernkapitals von Banken (Additional Tier 1) wandeln in Eigenkapital oder werden herabgeschrieben, wenn die harte Kernkapitalquote unter eine vertraglich festgelegte Schwelle fällt. Diese muss nach EU-Bankenaufsichtsrecht mindestens 5,125 % betragen; der Auslöser ist dort eine Kennzahl, kein Finanzierungsereignis.

Typische Fehler

• Unscharfe Definition des Verkaufsfalls. Ist nur der Verkauf von Geschäftsanteilen erfasst, bleibt offen, was bei einem Asset Deal oder einer Umwandlung gilt.
• Wahlrecht statt Pflicht in der Runde. Kann der Darlehensgeber in der qualifizierten Runde frei entscheiden, fehlt neuen Investoren die Sicherheit über die Kapitalstruktur.
• Keine Regel für kleinere Runden. Ohne Wandlungsrecht bei einer nicht qualifizierten Runde läuft das Darlehen weiter, obwohl alle Beteiligten eine Wandlung vorziehen würden.
• Börsengang und Umstrukturierung nicht bedacht. Fehlen diese Ereignisse, muss der Vertrag in einer ohnehin arbeitsreichen Phase nachverhandelt werden.
• Verfahren ausgeblendet. Ein Wandlungsereignis ersetzt weder Beschluss noch Übernahmeerklärung noch Eintragung; ohne Mitwirkungspflichten der Gesellschafter bleibt die Wandlung stecken.

Häufige Fragen

Wandelt ein Wandeldarlehen bei jeder Finanzierungsrunde?

Nein. In der Regel nur bei einer Runde, die die vertraglichen Mindestbedingungen erfüllt. Für kleinere Runden sehen viele Verträge ein Wandlungsrecht oder eine Mehrheitsentscheidung der Darlehensgeber vor.

Ist ein Börsengang ein Wandlungsereignis?

Ja, sofern der Vertrag ihn als solches vorsieht. Gewandelt wird dann meist vor dem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft, der bei einer GmbH dem Börsengang vorausgeht.

Kann ein Darlehensgeber die Wandlung verhindern?

Bei einer vereinbarten Wandlungspflicht nicht, sofern sie wirksam und formgerecht vereinbart ist. Er ist dann verpflichtet, die Übernahmeerklärung abzugeben und seine Forderung einzubringen. Verweigert er das, kann die Gesellschaft die Pflicht gerichtlich durchsetzen, was jedoch Zeit kostet und eine laufende Runde verzögern kann.

Wandelt ein Wandeldarlehen auch in einer Down Round?

Ja, wenn die Runde die vereinbarten Mindestbedingungen erfüllt. Liegt der Preis je Anteil unter dem der Vorrunde (Down Round), setzt der Abschlag auf diesem niedrigeren Preis an, und der Darlehensgeber erhält entsprechend mehr Anteile. Eine Bewertungsuntergrenze (Floor), die das begrenzt, wird selten vereinbart.

Welche Conversion Trigger hat eine Convertible Note?

Im US-Markt im Wesentlichen dieselben wie das deutsche Wandeldarlehen: qualifizierte Finanzierungsrunde, Fälligkeit und Kontrollwechsel. Anders als bei der GmbH kann eine US-Kapitalgesellschaft genehmigte Anteile durch Beschluss ihres Leitungsorgans ausgeben, sodass die Wandlung in der qualifizierten Runde dort meist automatisch erfolgt.

Wer entscheidet bei mehreren Darlehensgebern?

Das regelt der Vertrag. Verbreitet sind Mehrheitsklauseln, nach denen die Inhaber einer bestimmten Mehrheit der Darlehensbeträge für alle über Wandlung, Verlängerung oder Vertragsänderungen entscheiden.

Roemer Capital Perspektive

Zu Beginn eines Mandats legen wir die Wandlungsereignisse aller Wandelinstrumente nebeneinander, weil sie bestimmen, was im weiteren Prozess mit ihnen geschieht. In einer Finanzierungsrunde prüfen wir, ob die geplante Runde die Wandlung sicher auslöst. Im Verkaufsprozess geht es um die Rechte der Darlehensgeber beim Kontrollwechsel und ihre Wirkung auf den Erlös der übrigen Gesellschafter.

Die Ergebnisse fließen in die Erlösverteilung und in die Verhandlung mit Investoren oder Käufern ein. Vertragliche Anpassungen, etwa an den Wandlungsereignissen vor dem Vollzug, bereitet die Kanzlei des Unternehmens vor.